股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组.pdf

股票代码：002252 股票简称：上海莱士 上市地点：深圳证券交易所 上海莱士血液制品股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之重大 资产重组暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 ：科瑞天诚投资控股有限公司 住所 （通讯地址）：南昌高新区火炬大街948号4楼412室 交易对方 ：新疆华建恒业股权投资有限公司 住所 （通讯地址）：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-528号 交易对方：傅建平 住所 （通讯地址）：湖南省醴陵市寨子岭28号*栋*室 交易对方：肖湘阳 住所（通讯地址）：郑州市中原区中原西路199号*号楼*单元*号 募集配套资金特定对象：莱士中国有限公司（RAAS China Limited ） 住所 （通讯地址）：香港皇后大道东1号太古广场三座28楼 标的公司：郑州邦和生物药业有限公司 住所 （通讯地址）：郑州高新开发区玉兰街22号 独立财务顾问 中信证券LOGO 签署日期：二零一三年六月 上海莱士 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对 本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 三、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股 份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 2 上海莱士 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案） 目 录 公司声明2 目 录3 释 义7 一、一般释义7 二、专业术语释义 10 重大事项提示 11 一、本次交易方案 11 二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 15 三、本次交易构成关联交易 15 四、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 16 五、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求 16 六、本次发行股份购买资产属于血液制品行业同行业整合，有利于提升上市公司核心竞 争力，符合国家产业政策方向 17 七、其他重大事项提示 17 第一节 交易概述22 一、本次交易基本情况22 二、本次重大资产重组的背景22 三、本次重大资产重组的目的23 四、本次交易的决策过程24 五、本次交易的标的及交易对方25 六、本次交易价格及溢价情况26 七、本次交易构成关联交易26 八、本次发行股份购买资产构成重大资产重组27 九、本次交易不会导致上市公司控制权变化27 第二节 上市公司基本情况29 一、上市公司基本信息29 二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况29 三、控股股东和实际控