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北京市竞天公诚律师事务所 关于 四川长城软件科技股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 目 录 一、 公司本次股份公开转让的批准和授权 2 二、 公司本次股份公开转让的主体资格 2 三、 公司本次股份公开转让的实质条件 3 四、 公司的设立 5 五、 公司的独立性 8 六、 公司发起人或股东 10 七、 公司的股本及其演变 12 八、 公司的业务 30 九、 公司的财务和内部控制状况 32 十、 公司的关联交易、同业竞争等事项 33 十一、 公司的主要财产 37 十二、 公司的重大债权债务 40 十三、 公司重大资产变化及收购兼并 42 十四、 公司章程的制定与修改 42 十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 43 十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 45 十七、 公司管理层及核心技术人员持股及诚信情况 47 十八、 公司的税务 48 十九、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 51 二十、 公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 52 二十一、 公司的业务及业务发展目标 52 二十二、 诉讼、仲裁和行政处罚 53 二十三、 结论性意见 53 ii 释 义 除非另行定义，本法律意见书内的下列词语将拥有下述含义： “本所” 指： 北京市竞天公诚律师事务所 “公司”或“长城软件” 指： 四川长城软件科技股份有限公司 “长城软件有限” 指： 四川长城软件科技有限公司，该公司后整体变更为四川 长城软件科技股份有限公司 “长城天讯” 指 四川长城天讯数码技术有限公司，现更名为四川维新互 动科技有限公司 “主办券商”或 “光大证 指： 光大证券股份有限公司 券” “ 《公司法》” 指： 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订） “《证券法》” 指： 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） “ 《管理办法》” 指： 《非上市公众公司监督管理办法》 “ 《业务规则》” 指： 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行） “ 《公司章程》” 指： 《四川长城软件科技股份有限公司章程》 “公开转让” 指： 公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让 “元” 指： 人民币元 “中国” 指： 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港、 澳门特别行政区以及台湾地区 “中国证监会” 指： 中国证券监督管理委员会 “股份转让系统” 指： 全国中小企业股份转让系统 iii 中国北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3 号写字楼34 层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所