《苏宁电器股份有限公司 关于收购红孩子业务及资产的公告》.pdf

证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2012-042 苏宁电器股份有限公司 关于收购红孩子业务及资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 风险提示：苏宁电器股份有限公司于2012 年9 月24 日就收购红孩子母婴、化妆用品 等销售业务、品牌、资产与红孩子公司（见下文中定义）等签署 《收购协议》，本次交易尚 待获得中国政府相关部门的审核批准。 一、交易概述 1、交易概况 2012 年9 月24 日，苏宁电器股份有限公司 （以下简称“本公司”或“苏宁”）与天津 红孩子商贸有限公司、天津宏品物流有限公司、北京红孩子互联科技有限公司、北京红孩子 视线广告有限公司、北京红孩子信息技术有限公司（以上合称“红孩子公司”）及 CHINA COMMERCE SERVICES LIMITED （一家在英属开曼群岛成立和存续的股份有限公司，以 下简称“开曼公司”）签署了《收购协议》，本公司拟全面收购红孩子公司在中国国内以“红 孩子”、“缤购”等品牌开展的母婴、化妆用品等产品的销售业务、品牌与相关资产（以下 简称“本次交易”）。 交易实施后，公司将借助红孩子公司在母婴、化妆产品等垂直品类多年线上业务的运营 经验及专业性人才，进一步丰富苏宁电子商务业务产品品类及 SKU，提升供应链，特别是 母婴、百货类供应链管理能力，强化用户需求挖掘，优化客户体验。 2 、交易价格 经各方协商，在本次交易中公司因收购“红孩子”、“缤购”业务、品牌及资产，确定 基准对价为6,600 万美金 （含等值人民币）；同时，交易各方还将参考交割日红孩子公司即 时的相关财务数据，在基准对价基础上进行相应调整，从而确定最终对价。上述对价款项将 按照协议约定，由公司 （含分、子公司）分期向红孩子公司及开曼公司支付。 互联网行业通行的投资估值方法为市销率（PS ）估值法，公司在评估此项交易时也采 用了该方法，并参考了近期同行业上市公司的估值水平。此外，公司还参考了红孩子公司的 历史投入情况，加之本次交易为全面收购，在交易对价上也有所考虑。 基于以上，经双方协商确定，本次交易基准收购价款为6600 万美金（含等值人民币）， 红孩子公司 2012 年度销售额预计为 10 至 10.5 亿元（含税），据此计算市销率水平约为 0.40-0.42 倍，收购估值比较合理。另考虑到公司在实施整合后，红孩子公司依托现有的采 购平台、物流平台，在其供应链管理、广告促销推广、物流配送服务等方面能够得到有效整 合提升，有助于其销售收入的增加，估值水平也将更加合理。 3、本次交易履行的相关程序 由于本次最终交易对价预计将不超过本公司2011 年度经审计归属于母公司所有者权益 的3%，按照本公司 《重大投资与财务决策制度》、《章程》的规定及公司对交易事项重要性 的判断，已经本公司董事长审批通过并报董事会、监事会备案。开曼公司、红孩子公司也已 履行完相应的内部审批程序。本次交易不构成关联交易，尚待中国政府相关部门审批通过， 交易双方将在审批通过后尽快交割。 二、交易各方当事人情况介绍 1、红孩子公司 （1）天津红孩子商贸有限公司，一家依中国法律在中国成立和存续的有限责任公司， 注册地址为天津空港物流加工区中环西路1 号508、509。 （2 ）天津宏品物流有限公司，一家依中国法律在中国成立和存续的有限责任公司，注 册地址为天津空港经济区西二道82 号丽港大厦裙房二层202-A159 。 （3 ）北京红孩子互联科技有限公司，一家依中国法律在中国成立和存续的有限责任公 司，注册地址为北京市海淀区闵庄路3 号清华科技园玉泉慧谷1 号楼东单元102 号。 （4 ）北京红孩子视线广告有限公司，一家依中国法律在中国成立和存续的有限责任公 司，注册地址为北京市海淀区闵庄路3 号清华科技园玉泉慧谷1 号楼东单元101 号。 （5 ）北京红孩子信息技术有限公司，一家依中国法律在中国成立和存续的有限责任公 司，注册地址为北京市海淀区西四环闵庄路3 号清华科技园玉泉慧谷1 栋。 红孩子公司最早于 2004 年开始在中国国内以直邮目录形式销售母婴产品，随后推