《鞍钢新轧钢股份有限公司》.pdfVIP

股票简称：G鞍钢（A股）、鞍钢新轧钢（H股） 权证简称：鞍钢JTC1 股票代码：000898.SZ、0347.HK 权证代码：030001.SZ 鞍钢新轧钢股份有限公司 ANGANG NEW STEEL COMPANY LIMITED （注册于辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号） 重大资产购买报告书 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二OO六年一月二十六日 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报 告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重 大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、 或其他专业顾问。 1 特别提示 1、鞍钢新轧钢股份有限公司（以下简称“鞍钢新轧”）拟向鞍山钢铁集团公司（以 下简称“鞍钢集团”）新增29.7 亿流通A 股用于收购鞍钢集团所持有的鞍钢集团新钢铁 有限责任公司（以下简称“新钢铁公司”）100%的股权。上述股份以每股4.29 元的价格 （截至2005 年10 月1 4 日鞍钢新轧A 股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值）折 为127.413 亿元收购资金，该部分收购资金与收购价款之间的差额（以下简称“延迟价 款”）由鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢 集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起 支付。 2 、2005 年12 月28 日鞍钢新轧2005 年度第二次临时股东大会及类别股东会议审议 通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，鞍钢新轧已与鞍钢集团签署了《鞍山钢 铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公司 100%股权的 收购协议 （2005 年）》 （以下简称“本次收购协议”）；鞍钢集团钢铁主业重组方案已 获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次拟收购股权的评估结果也已在国务院国 有资产监督管理委员会备案。 3、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于2006 年 1 月25 日 下发证监会公司字 〖2006 〗5 号文，核准鞍钢新轧向鞍钢集团新增29.7 亿股人民币普通 股用于收购鞍钢集团的相关资产。根据本次收购协议，鞍钢新轧和新钢铁公司于 2006 年1 月1 日起合并报表，交割审计日为2005 年12 月31 日。 4 、鞍钢新轧模拟合并盈利预测是假设公司将于2006 年1 月1 日完成重大资产购买， 并依据《鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新钢铁有限责任公 司 100%股权的收购协议 （2005 年）》的规定，以2005 年 12 月31 日为交割审计日、 2006 年1 月1 日起鞍钢新轧和新钢铁公司并表而编制的。投资者在使用该模拟合并盈利 2 预测之时，应注意本模拟合并盈利预测的编制基础与最近三年及一期的本公司审计报 告、备考合并鞍钢新轧审计报告的编制基础之差异。 5、本次重大资产购买的总额超过鞍钢新轧截至2004 年12 月31 日经审计的合并报 表总资产的50%，按照中国证监会证监公司字〖2001 〗105 号《关于上市公司