天臣控股有限公司（「本公司」）審核委員會職權範圍1.組成本.PDFVIP

天臣控股有限公司（「本公司」） 審核委員會職權範圍 1. 組成 本公司董事會 （「董事會」）議決成立董事委員會，名為審核委員會 （「審 核委員會」）。 2. 宗旨 審核委員會旨在協助董事會就考慮其應如何於本公司及其附屬公司(統稱 ( 「本集團」）應用財務匯報、風險管理及內部監控原則，及維持與本集團核 數師適當的關係。 3. 成員 3.1 審核委員會須包括最少三名成員，僅由非執行董事組成，成員必須以獨 立非執行董事佔大多數 。其中至少要有一名是根據香港聯合交易所有限 公司《上市規則》（「上市規則」）第 3.10(2) 條之規定具備適當專業 資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。全 體審核委員會的成員須由董事會委任。法定人數為兩名成員。 3.2 現時負責審計本集團賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期（以日期 較後者為準）起計一年內，不得擔任本集團審核委員會的成員：(a) 他終 止成為該公司合夥人的日期；或 (b) 他不再享有該公司財務利益的日期。 3.3 審核委員會主席須由董事會委任且應為獨立非執行董事。 3.4 審核委員會的任期應與董事會的任期相同。有關委任可予重續。 4 舉行會議的次數 4.1 審核委員會須每年至少召開兩次會議，或如在情況需要時，可更頻密召 開會議。如果核數師認為有需要，可要求與審核委員會召開會議。 1 4.2 會議可透過電話或其他電子通訊方式舉行。審核委員會可以書面建議取 代召開會議，且在並無成員親身出席會議的情況下透過書面投票採納決 議案。書面決議案乃於會議資料送交全體委員會成員及確定投票的委員 會成員達到通過有關決議案所需的法定人數時生效。 5 會議通告 5.1 審核委員會會議須由審核委員會主席或應董事會之要求召開。 5.2 除另有協定外，每份確定地點、時間及日期連同將討論項目議程的會議 通告，於會議舉行日期前不少於三個工作日發送予審核委員會各成員及 須出席會議的任何其他人士。 6 出席會議 6.1 主席須主持審核委員會的所有會議。如果主席缺席，則其餘列席的成員 須選出其中一名成員擔任會議主席。主席須負責領導審核委員會的工 作，其中包括安排會議、起草議題及定期向董事會匯報。 6.2 審核委員會成員可透過書面委託書（須列明授權範圍）授權另一名委員 會成員代其出席會議。 6.3 首席財務官，內部核數部門主管或代表（ 如有）以及外聘核數師的代表 一般須出席審核委員會會議。董事會其他成員亦應有權出席審核委員會 會議。然而，審核委員會應每年最少一次在董事會執行董事避席的情況 下與外聘核數師舉行會議，並可要求任何董事、高級管理層任何成員或 任何其他個別人士出席其會議。 6.4 本集團的公司秘書或其代名人須為審核委員會秘書。 2 7 權限 7.1 董事會授權審核委員會在其職權範圍內調查任何活動。審核委員會獲授 權向本集團任何僱員索取任何所需資料以履行其職責，而本集團所有僱 員亦獲指示與審核委員會合作，滿足其任何要求。 7.2 審核委員會獲董事會授權委任具相關經驗及專業知識的法律或其他獨立 專業顧問（有關開支由本集團承擔）以協助審核委員會，亦可在其認為 必要時邀請有關專業顧問出席其會議。 7.3 審核委員會獲授權向管理層要求提供其需要的資源以履行其職責。 8 審核委員會職責 8.1 除董事會可能不時委派的任何其他職責外 ，審核委員會的職責須包括 ： a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准 外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該外 聘核數師的問題； b) 按適用的標準檢