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新三板业务介绍与法律实务 未经金诚同达允许，请勿以任何方式复印、分发或传阅他人。 2015年1月 主讲人：郑晓东 合伙人 一.“新三板”简介 一、“新三板”简介 市场简介 经营宗旨 公司简介 市场全称：全国中小企业股份转让系统 市场简称：全国股份转让系统（NEEQ） 市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场 运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。 坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。 * 二、“新三板”的市场定位 沪深交易所 大型蓝筹企业 交 易 所 市 场 场外市场 区域性场外市场 全国性场外市场 创 业 板 中小板 主板 深交所 中型稳定发展企业 深交所 科技成长型企业 其他中小微企业 地方股权交易中心等 全国股份转让系统 创新创业型中小企业 * 三.“新三板”的发展历程 2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。 中关村管委会 新三板 深交所 科技部 证券业协会 北京市政府 老三板 两网公司退市公司 三、“新三板”的发展历程 * 2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。 2013年1月1日，《非上市公众公司监督管理办法》出台 2013年1月16日，全国股份转让系统公司正式揭牌运营 天津市政府 全国股份 转让系统 上海市政府 湖北省政府 中国证监会 北京市政府 新三板 三、“新三板”的发展历程 * 2013年6月19日，国务院常务会议研究决定，将全国中小企业股份转让系统扩大至全国。 2013年12月14日，国务院出台《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。 三、“新三板”的发展历程 全国股份 转让系统 * 四.“新三板”的发展现状 注：截至2014年12月末，新三板挂牌公司数量1572家，总股本658.35亿股，总市值4,591.42亿元，挂牌公司数量较2013年末增长342%，挂牌企业增长非常迅速 挂牌企业 定向发行 四、“新三板”的发展现状 * 挂牌企业 定向发行 四、“新三板”的发展现状 注：截至2014年底，制造业、信息技术服务业、建筑业、科学研究和技术服务业挂牌公司家数占比均在3%以上，四者合计占比86.20%。 * 定向发行 挂牌企业 四、“新三板”的发展现状 注：2014年新三板挂牌公司股票发行累计329次，定增132亿，分别较上年增长4.48倍、12.18倍，企业向“挂牌同时即进行定增”模式转变。 * 七.“新三板”的制度规则 七、“新三板”的制度规则 新三板挂牌条件 主板上市条件 创业板上市条件 主体资格 依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算 依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算 依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算 股本 挂牌前股本总额不低于500万元 发行前股本总额不少于3000万元；上市前股本总额不少于5000万元 发行后股本总额不少于3000万元 财务指标 1. 业务明确，具有持续经营能力； 2. 无硬性财务指标要求。 1. 最近3年净利润为正且累计超3000万元； 2. 最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元； 3、最近1期末无形资产占净资产的比例＜20%； 4、最近1期无未弥补亏损 1. 最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%； 2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损 主营业务要求 业务明确，可同时经营一种或多种业务 最近3年内主营业务没有发生重大变化 发行人应当主营业务突出。最近2年内主营业务没有发生重大变化。 * 七、“新三板”的制度规则 新三板挂牌条件 主板