(唐 琪)国企国资混改实务.pptVIP

45 国企国资混改实务---结合“私募股权基金、并购产业基金”操作唐 琪2015年5月 混合所有制：产权结构的多元化调整 基本逻辑：所有制结构与公司治理 一、浅层次原因： 所有制结构的调整 通过股东结构多元化，实现公司治理的完善与效率提高 二、深层次原因： 适当控制国有独资企业数量与规模 清晰企业与国家、政府之间的界限：摆脱国家对企业的无限责任。 混合所有制：产权结构的多元化调整 一、并非国有资本退出：即产权转让 二、并非简单的增资扩股：引入资金 三、国有成分保留的表面意义： 意识形态约束 非国有资本短缺约束 对国有股东资源优势的持续利用 管理层及职工 四、国有成分保留的深层次意义： 在法律及相关操作规则不完善的前提下，需要通过国有成分的控制，避免相关问题的出现。 混合所有制的基础：对股东权利的认知 一、股东权利： 1、财产权 2、经营管理权 二、股东权利的衍生价值： 1、财产权：变现价值（股权转让）、孳生价值（分红）、质押价值（股权质押） 2、经营管理权：职位权力、控制权、衍生价值（期权等） 混合所有制的对象选择：股东类型 1、战略投资者：负责经营管理 2、行业战略投资者 3、经营管理层 4、其他投资者：经销商、供应商、其他资源关联方等 5、财务投资者：优化融资结构 多种股东资源：优势互补 混合所有制：普遍的一种公司形态 股权融资对象与股东类型 一、对象1：战略投资者 1、全面的股东权利（财产权、经营管理权等） 2、股权融资方式：普通股 （ 同股同权、风险共担） 二、对象2：财务投资者 1、双面的投资目的： （1）享受投资增值与盈利 （2）投资风险可控：在投资出现风险时能够回收投资本金 2、希望让渡利益：放弃部分经营管理权 混合所有制的核心问题：不同类型股东的引进与平衡 一、混合所有制改革的实施主导机构： 上级OR国企自身 二、混合所有制改革的目标与方向： 引进何种类型股东？ 达到何种目标？ 对混合所有制的清醒认知 一、股权结构调整：私募行为 二、起点并非终点 混合所有制改革仅为起点，后续需配套企业内部机构调整、业务调整、并购等资本运作、上市等资本层面的再次调整等 对混合所有制的清醒认知 股东结构多元化并非新鲜事物 一部分国有企业已经实施 部分非国有企业也在实行混合所有制：部分地产公司的”内部合伙人”制度 对混合所有制的分析起点 一、对国有企业的认知：多目的经营特性 1、政府“政策目的”的实施者：社会责任、政策性经营 2、资产经营：国有资产保值增值 3、经济效益 提示：企业面临不同部门的考核与要求。并面临矛盾与冲突。 二、对国有企业自身的认知：需要通过混合所有制改革达到何种目的？ 对混合所有制的分析起点 一、经营领域 竞争性领域 非竞争性领域 二、业务类型： 单一 复合 三、客户： 消费型客户 政府订单型客户 混合所有制的改革试验田 一、单一业务领域 二、竞争性领域 三、消费型客户 案例：中石化销售公司 混合所有制的渐进式实施 一、激活企业自身效率及资产运用 二、优化运行机制：股东资源的优势互补 三、“资产实质性管理”演变为“资本管理” 利益分享领域：剩余索取权和剩余控制权 混合所有制与企业经营模式的互动关系 一、核心业务型：资本及行业战略投资者。上下游资源整合。 二、多事业部型：内部激励与行业战略投资者结合。 混合所有制与员工激励 一、资金密集型 二、智力密集型 科研院所 混合所有制的实施领域 一、竞争性领域 二、社会公共服务行业的服务性领域 投资基金参与混改的动因及因素考量 一、资金性质： 财务投资者 行业投资者 战略投资者 二、运作方式： 1、业务合作： 中信集团与伊藤忠商社。腾讯公司与中石化销售公司。 2、获利退出 私募股权基金参与混改 一、以现金方式参与标的资产增资扩股，持有标的资产股权 二、标的资产上市，所持有标的资产股权变更为上市公司股份 三、通过上市公司股份质押融资或减持变现，实现退出 借壳上市案例分析中信弘元基金集合信托计划 一、信托期限：3年（有权延长3个月） 二、信托计划规模：13.23亿元。 三、信托计划成立时间：2010年7月28日 C类信托受益权由中弘卓业集团有限公司以其持有的北京中弘矿业投资有限公司股权收益权作价4亿元认购 借壳上市案例分析中信弘元基金集合信托计划 中弘矿业认购出资及完成出资过程： （一）认缴出资： 第一步：于2009年10月23日认缴江西煤业出资9.3亿元。 第二步：于2010年2月3日受让上海中银实业对江西煤业出资3.5亿元。 合计认缴出资12.8亿元 （二）完成出