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中国企业在境外并购中的常见问题
* 中国企业 在境外并购中的常见问题 主讲人：黄善端 律师 中国深圳是南山区沙河东路111号名商高尔夫球会海埠律师事务所大楼 Haibu House, Mingshang Golf Club, 111 Shahe East Road, Nanshan, Shenzhen, PRC 邮编/Post code: 518053 电话/ Tel:(0755传真/Fax:(0755 * 主要的常见问题 意向书等“初步”法律文件 转让的限制 尽职调查 转让协议等核心交易文件 * 意向书等“初步”法律文件 类型： 意向书 (Letter of Intent) 备忘录 (MOU) 条款书 (Term Sheet) * 意向书等“初步”法律文件（续） 问题：忽略其重要性 重要性： 谈判的基础 可能的约束力 约束对方——保密、专属期 * 转让的限制 限制类型： 法律上的限制 合同上的限制 例子： 决策限制 优先购买权 “控制变更” 条款 * 尽职调查 尽职调查——非常重要！ 初步调查的重要性 “买方自负” 谈判筹码 协议起草基础 * 转让协议等核心交易文件 主要文件： 股份买卖/认购协议 股东协议 重点条款： 先决条件 陈述与保证 赔偿承诺 * 总结 步步为营 先思而后行 建立可信任的专业团队 谢谢！ * * *
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