工作报告50例_15.pdfVIP

中国银河证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司 重大资产重组之持续督导工作报告（2008 年度报告） 中国证监会江西监管局： 江西赣能股份有限公司（简称“赣能股份”、“公司”）于 2008 年进行了重 大资产重组，中国银河证券股份有限公司（简称“中国银河证券”）担任赣能股 份本次重大资产重组的独立财务顾问，本次重大资产重组于2008年7月25日实 施完毕。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《重大资产重组财 务顾问业务指引（试行）》的要求，中国银河证券对赣能股份本次重大资产重组 当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。赣能股份于 2009 年 4 月 27 日公告 2008 年度报告，结合该年报，本独立财务顾问向贵局报送 2008 年度 持续督导工作报告。 一、交易资产的交付或者过户情况 2007年12月23日，赣能股份2007年度第7次临时董事会审议通过了本次 重大资产重组方案草案，同日，江西省投资集团公司（简称“江投集团”）与赣 能股份签署了《资产置换协议》； 2008 年 1 月 9 日，本次重组标的资产的评估报告向江西国资委备案完成， 重组获得江西国资委同意； 2008年3月10 日，江投集团与赣能股份签署了《资产置换补充协议》； 2008年5月26 日，中国证监会核准通过了本次重大资产重组方案； 2008 年 6 月 18 日，赣能股份 2008 年度第二次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组方案，《资产置换协议》正式生效，重组开始实施。根据《资产 置换协议》的约定，重组双方确认2008年6月19 日为资产置换交割日； 2008年7月25 日，本次重组实施完毕。 2008年7月29 日，赣能股份公告《重大资产置换实施情况报告书》。 1 根据《资产置换协议》,赣能股份需向江投集团支付 40,927.47 万元资产置 换差价，并于协议生效日后6个月内向江投集团付清该差价。根据《资产置换补 充协议》第三条补充规定：江投集团同意赣能股份预留本次资产置换差价的20% 即8,185.49万元，待相关条件全部得到满足后再行支付。 根据上述协议，赣能股份已向江投集团支付了该差价的 80%部分，剩余 20% 的价款即8,185.49万元尚未支付，需待相关条件全部得到满足后再行支付。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易中，赣能股份的交易对方江投集团做出了七个特别承诺，其承诺及 履行情况如下： 相关承诺： （1）关于丰电二期盈利预测的承诺 根据丰电二期编制的《盈利预测报告》，预计丰电二期2008年度可实现的净 利润为 6,803.00 万元。该《盈利预测报告》已经恒信德律会计师事务所审核， 并出具了“恒德赣审字（2007）第222号”审核报告。为保护赣能股份的利益， 江投集团承诺如丰电二期 2008 年度实现的净利润不足前述预测数，其将以现金 方式补足差额。 （2）关于避免同业竞争的承诺 本次重组完成后，江投集团所控制的企业中与赣能股份存在同业竞争的有： 萍乡电厂、丰电一期和东津发电。江投集团承诺于 2009 年底前，在丰电一期和 东津发电其他股东放弃优先购买权的情况下，优先将所持丰电一期和东津发电的 股权转让给赣能股份；萍乡电厂进入江投集团后，将尽快把萍乡电厂转让给无关 联关系的第三方，以消除萍乡电厂与赣能股份之间的潜在同业竞争。 （3）关于规范关联交易的承诺及关于未来彻底解决赣能股份燃煤采购关联 交易的承诺 本次重组完成后，江投集团与赣能股份的关联交易包括：江投集团的控股子 公司燃料公司为丰电二期供应燃煤的交易；江投集团与丰电二期、中国建设银行 股份有限公司南昌住房城市建设支行2007年4月24 日签订的《人民币资金委托 贷款合同》尚在有效期内，江投集团继续委托中国建设银行股份有限公司南昌住 房城市建设支行按该《人民币资金委托贷款合同》向丰电二期提供贷款。 2 针对上述关联交易，江投集团承诺：将尽可能减少和规范与赣能股份及其控 股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严 格遵守有关法