论有限责任公司股权转让中的优先购买权制度(pdf 11页)-精.pdfVIP

浅论中有的限优责先任购公买司权股制权度转让 王云川[1] 优先购买权，又称为先买权，是指与特定物有特定法律关系的 特定人，依据法律规定或合同约定所享有的，当出卖人出卖特定标 的物时，在同等条件下优先于他人购买的权利。[2]新 《公司法》第 七十二条第三款规定，经“股东同意转让的股权，在同等条件下，其 他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商 确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行 使优先购买权。”这一款即为有限责任公司股东优先购买权之规定。 本条相比1993年旧 公《司法》第三十五条有了较大改进，但笔者认 为，我国现行 《公司法》在股东优先购买权的制度设计方面存在着 权利主体规定不明确、画蛇添足地要求 “同等条件”以及未规定权 利行使期间等方面的缺陷，尤其是将 “异议股东强制购买义务”与 其杂糅进同一法条，而该义务的设计则是为保障股东有转让股权并 作者单位：中国进出口银行法律部。 [1] 夏志泽：《先买权新论— 从先买权的[2]性质和行使谈我国先买权立法的完善》，载 《当代法学》，2007(2)。 退出公司