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内部控制中公司治理的对策研究 　　摘 要：优化和完善治理结构和治理机制，建立现代企业制度，是企业发展中一项重要的系统工程，是企业提升管理水平的根本所在。因此，从公司治理与内部控制的关系、公司治理的现状、公司治理结构对内部控制的影响、完善公司治理的措施及我国公司治理的未来对公司治理与内部控制进行了探讨。 　　关键词：公司治理；内部控制；解决对策 　　中图分类号：F231.6 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）02-0124-02 　　公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理结构是提高企业管理效率的基本要素。内部控制作为一系列由行政部门设立的规则、政策和程序，其目的在于履行管理目标，与公司治理和企业管理是分不开的。内部控制结构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。 　　一、内部控制与公司治理的关系 　　内部控制是公司管理的要件，它是由企业董事会、管理层和全体员工共同实施的。目标是确保企业目标的实现，并减少虚假信息，保护资产安全和完整，都是以不相容职务相分离为核心。内部控制作为内部管理和监控在公司体制安排中的作用，是公司管理中不可缺少的一部分。各利益相关者的代表机构之间的权力制衡构成了公司治理的重要组成部分，良好的内部控制是制衡各利益相关者的重要手段。内部控制与公司治理之间既存在差异，又相互影响、相互促进。建立健全的公司治理结构，保护投资者特别是中小股东的利益，是当前资本市场发展的重大问题；加强内部控制制度的建设，确保内部控制制度的运作，是解决企业效率低下、会计信息失真的关键。建立健全的内部控制，提高经营效率，防止舞弊行为。尤其应当加强权力和责任的分配和授权控制、内部报告、内部审计和预算控制制度，来促进公司治理的改善和实施。以完善公司治理，提高企业内部控制环境，防止少数人操纵公司的业务和财务报告系统来达到加强和完善企业内部控制的目的。 　　二、我国公司治理的现状 　　在我国的上市公司中，不流通的法人股和国有股占了相当大的比重。这构成了我国上市公司的独特性。我国的上市公司大部分由国有企业重组后通过募集方式设立，股权相对集中。其中，超过一半的公司的最大股东占50%以上的股份，许多公司的最大股东占有60%以上的股份，高的达到80%以上。这些大股东利用资本多数原则，以合法表达的方式轻而易举的控制了上市公司。过于集中在国有大股东手中的股权会产生许多问题，如国有大股东和上市公司在人事、财务、资产上长期不分家；公司的一切事物由国有股股东操纵，董事、监事全由国有股股东一人委派，公司机构间的代理委托无法形成约束；上市公司的资产安全的得不到保障，关联交易盛行，会计信息的可靠性降低；大股东的决策只考虑自身利益，侵害了少数股东的权益等。 　　内部人控制即公司内部的管理层通过对董事会的控制，进而控制该公司的一切情况。由于我国的国有企业的独有特点，掌握企业控制权的内部人并不合法律拥有所有权的业务，事实上是公司治理结构中所有者缺位和剩余索取权与剩余控制权不匹配的问题。拥有剩余索取权和承担风险的人应该拥有控制权，或者相反之，拥有控制权的人应当承担风险。由于缺少主体，国有企业拥有剩余索取权和承担风险的股东和债权人的控制权变成为一种低成本的控制。我国内部人控制是独一无二的，因为内部人控制往往与大股东控制重叠。尤其是当第一大股东是国有资产管理部门时，由于所有者缺位，内部管理者成为公司的所有者，控制公司董事会。管理者甚至可以挑选董事，并决定委任及罢免董事。 　　监事会是我国在股东大会、董事会以外设立的公司治理结构，负责监督经营者和董事会的行为。在监事会的监事大多数来源于我国上市公司内部的情况下，主要由两个部分组成，一部分由股东提名，一部分由职工代表大会选举产生。由股东提名的部分，股东代表监事，由于缺乏必要的渠道，很难了解公司经营的实际状况。而职工代表由于工作上受公司经理和董事会的领导，很难对其进行监督；另一方面，监事委员会无权董事的提名，任命和解雇，使监事会的权力削弱。同时我国上市公司正在实行单层董事会制度，监事会只有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。在现有股东利益为先的情况下，监事会的作用往往被人忽视，实际上监事难以开展监督活动。 　　三、我国公司治理结构对内部控制的影响 　　由股东投票选举董事会，再由董事会选择经营管理者来实现企业的内部控制。股东大会形同虚设、董事会或监事会效率低下是我国公司治理普遍存在的问题，因此，需要强化股东大会的权力、细化董事会或监事会的内部结构。 　　股东表决权的方式会对内部控制产生影响。我国的公司事项目前是通过一股一票制和设定投票的比例来决定的。但国有股一股超大使股东表决成为形式，股东大会成为摆设的问题暂时无法解决。股权集中程