对我国上市公司收购法律制度的分析研究及完善构想.pdfVIP

⑧硕士学位论丈 ＼、—／ 、¨STER‘iHES【、 内容提要 公司收购作为一种重要的购并活动已受到了企业家的广泛青睐，尤其是在 西方国家，公司收购是实现企业外部扩张的重要方式。相对而言，公司收购在 我国近年来随着国有企业股份制改造的推进和股票市场的建立才逐渐引起人 们的注意。由于公司收购涉及的利益主体复杂多样，其自身又具有较高的技术 性和操作性。因此，在我国目前市场经济发展的初期，证券市场发展还很不成 熟的情况下，如何建立一套公正合理的、适合我国国情的上市公司收购法律制 度是需要广大学者认真研究的重要课题。 本文试图从三大方面对这一课题作点研究： 首先，对上市公司收购作出了较广泛的一般性理论分析。这里主要提示了 上市公司收购的涵义及法律特征，并对上市公司收购与类似法律行为进行了比 较，介绍了目前国内外理论与实践中对上市公司收购所作的基本分类。阐述了 上市公司收购所应普遍遵循的几大基本原则。即：信息公开原则、股东平等待 遇原则、目标公司经营者忠实于股东利益原则以及维护公益原则。 其二，对我国上市公司收购的法律制度现状作了较全面的分析。这里主要 通过对我国上市公司收购立法的发展轨迹的研究和分析，揭示了我国目前上市 公司收购的法律体系框架及其主要法律制度内容。特别是我国的持股公告制 度、要约收购制度及协议收购制度作了较全面系统的分析。· 最后，通过对我国上市公司收购法律制度之不足的揭示，提出了进一步完 善的几个方面的构想。，这里主要提出了完善“三大制度”，即信息披露制度、 要约收购制度、协议收购制度。其一，信息披露制度的完善主要提出了：①进 一步明确持股方式的规定。引入“一致行动人”原则；②持股披露的起点应适 当提高。建议从5％提高到10％，这是与我国目前证券市场还不成熟相一致的； ③建立目标公司管理部门的信息披露义务制度。这是保护目标公司股东利益的 重要环节，是目标公司管理部门“忠诚”、“勤勉”义务在公司收购制度中的具 ⑧鲎釜查 体体现。其二，要约收购制度的完善主要提出了：①建立自愿要约收购制度。 它有着强制要约收购难以包容的优越性和市场适应性。②建立部分收购和预受 要约制度。这更能体现公平、公正原则。③完善上市公司的股权结构，提高上 一—— 市公司上市比重。逐步放开国有股、法人股上市流通。其三，协议收购制度的 完善主要提出了：①明确协议转让股票的持股公告制度：②明确收购协议的内 容及生效条件。另外还提出与上市公司收购制度有着紧密联系的两大行为的监 管和规制，即对公司收购应加强反垄断监管和对目标公司应加强反收购措旆的 规制。 关键词：上市公司收购、法律制度、不足、完善构想。 ／ 硕士学位论丈 、l、STER、rfiF、I、 Abstract an As kindoftakeoversand important mergers，purchasing become the isa has West，for popularamongentrepreneurs、Inexample，it quite effectivefor to theiroutsideworld．In most waycompaniesexpand China，however, ithas toattract tothe it people’Sattention．Owing justbegan