董事监事高级管理人员的忠实义务.pptVIP

董事、监事、高级管理人员的 忠实义务 目 录 第一部分 司法案例 第二部分 董事、监事、高级管理人员的范围 第三部分 违反忠实义务的十一种情形 第四部分 违反忠实义务的法律责任 第五部分 结束语 第一部分 司 法 案 例 案例1：王某职务侵占案 王某某于2012年5月进入青岛铭泽路桥工程有限公司任副总经理、财务总监职务。2013年3月19日，该公司统计员成某统计应付王某工程款182798元并开具付款凭证。成某和王某将该付款凭证交与王某某审核，王某某以暂时审核不完为由将单据留下，并安排成某先给王某打款182798元。后成某多次找王某某索要上述付款凭证平账，王某某拒不将付款凭证交付给成某，后王某某用该付款凭证冲抵其在公司的暂借款182798元。 2015年4月7日，青岛市中级人民法院以职务侵占罪判处王某某有期徒刑五年。 案例2：蒋某与李某滥用职权案 蒋某任公司执行董事，李某任公司副总经理。公司在工行借到三笔贷款，因逾期未能还，工行将上述贷款本息合计699万元转给华融。华融登报以竞拍方式处置该债权。在得知拍卖信息后，蒋某和李某以个人名义出资25万元购买了该债权。蒋某和李某利用担任公司领导职务和对公司财产状况熟知的便利，通过民事诉讼等方式，在未经有关主管部门批准的情况下，将公司的资产抵偿了该债权本息859万元，其行为造成公司800多万元的经济损失。 2014年12月10日，南宁市中级人民法院以国有公司工作人员滥用职权罪判处蒋某有期徒刑三年，李某有期徒刑两年零六个月。 案例3：黄某与杜某、锦华公司损害公司利益责任案 2004年2月黄某与杜某共同出资设立了造地公司，经营范围为土地开发整理咨询、计算机软件开发，杜某任公司执行董事，黄某任公司监事。2013年9月杜某与他人投资设立了锦华公司，经营范围为土地开发整理咨询、土地技术咨询，杜某任锦华公司总经理。2013年12月锦华公司取得土地整理咨询服务收入5万元。 2014年12月11日，昆明市中级人民法院判令杜某将5万元支付给造地公司。 案例4：康百世公司与肖某、金徕居公司、宝斯乐公司损害公司利益责任案 康百世公司是家液压机器制造销售商。肖某持有该公司10%的股权，任公司监事并负责公司沈阳区域的业务。在任职期间，肖某与其妻子赵某共同成立了金徕居公司、宝斯乐公司，利用职务便利自营与所任职公司相同的业务，并隐瞒自己与这两家公司的关联关系，使这两家公司以低于公司通常的批发价格从康百世公司进货，通过其掌握的客户信息，将从康百世公司所进货物直接向终端客户销售，从中赚取差额利润62万元。 2015年4月13日，沈阳市中级人民法院判令肖某、赵某、徕居公司、宝斯乐公司赔偿康百世公司62万元。 四个案例的共同点 1、案件的被告或被告人是公司的董事、监事或高级管理人员。王某某任公司副总经理兼财务总监；蒋某任公司执行董事，李某任公司副总经理；杜某任公司执行董事；肖某任公司监事。 2、案件的被告或被告人违反忠实义务，利用职务便利或利用职权，实施了损害公司利益的行为。 四个案件的启示 法律层面： 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 ——《公司法》第148条第1款 道德层面： 公司的董事、监事、高级管理人员在执行职务时，应当运用自己的才能、知识、技能和经验，为公司的最大利益而尽心尽力，当个人利益和公司利益发生冲突时，必须以公司利益为重，不得将个人利益凌驾于公司利益至上。 对于持有所任职公司股份的董事、监事、高级管理人员应清楚认识到公司和股东是一个利益共同体，损害公司利益就是损害股东自己的利益。 第二部分 董事、监事、高级管理人员的范围 董事、监事、高级管理人员的范围 董事：1、股东推荐的董事； 2、上市公司聘任的独立董事； 3、上市公司、两个以上国有企业或两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司的职工代表大会、职工大会、其他形式民主选举产生的职工董事。 监事：1、股东推荐的监事； 2、职工代表大会、职工大会、其他形式民主选举产生的职工监事。 高级管理人员：指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 第三部分 违反忠实义务的十一种情形 违反忠实义务的十一种情形（一） 1、利用自己的特殊身份而获取不当得利 （1）公司不得直接或间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提