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我国的管理层收购存在的问题及相应的对策 　　摘要：本文通过对我国的企业实施管理层收购的研究，发现我国的企业MBO在其实施的过程当中有一些问题和弊端。然后，本文系统地提出了一系列的建议和对策来来解决现有的中国MBO的问题。 　　关键词：管理层收购；现状；对策 　　1.引言 　　管理层收购，源于英文”management buyout”，缩写为MBO，还称为经理层收购、管理者收购。作为一种制度创新，管理层收购对于降低代理成本、激励内部管理人员的积极性、提高企业的经营业绩有很重要的意义。但是由于我们国家的法律机制还不够完善，致使在管理层收购中还存在很多问题，如收购主体的法律问题、资金来源问题、信息不透明和定价方面的问题，这些都需要以后去解决。 　　2. 我国上市公司管理层收购存在的问题 　　2.1 MBO主体法律问题 　　在收购之前，通常是新注册一家公司，把他作为管理层收购的主体。整个过程需要大量的资金，所以新注册的公司的功能就是把它的资产向银行抵押，从而筹集到足够的资金。这样做，是否符合法律规定，还没有相关法律规定。此外，我国在过去的管理层收购中，一般用职工持股会的方式。但是，这种方式是否合法，还有待继续研究。 　　2.2 管理层收购中的信息不对称 　　管理层收购为了防止信息外流而给收购方和被收购的目标公司带来不利的影响，以协议收购为主要收购途径。收购方和被收购方在暗地里的谈判、商讨、磋商贯穿于整个收购过程。收购方通常与持大股的股东进行所谓的协议收购，因此大多数人都不知道收购过程的内幕。同时，在协议收购过程中，还要防止收购方利用双方所掌握的信息不对称来迫使大股东转让其所拥有的股权的行为。并且，信息不对称还有可能使小股东的利益受到损害。在这样的环境下，我们更应该重视信息的披露。 　　2.3 我国上市公司MBO定价机制的缺陷 　　在MBO中，一个决定收购成败的关键性因素就是定价问题。定价不能违背公平公正的原则，并且要和当期的市场行情相适应。定价过高或过低都会对MBO的成败有很严重的的影响。过高的定价就会相应的提高了收购的成本，一旦成本过高，那么管理层也就失去了收购的兴趣。过低的定价既可能损害其他股东的利益还可能造成国有资产的流失。当今，我国的MBO定价，基本波动于每股净资产上下，但这种方法只是单一的从会计角度考虑问题，是对企业的过去的考量。 　　2.4 我国上市公司MBO融资困境的分析 　　我国现在的MBO的资金来源分为外部融资和内部融资。近年来，我国资本市场有了进一步的发展，但从整体上来说，我国的证券市场还并不成熟。在中国的资本市场的规模不大，品种稀少的环境下，管理层筹集资金是很有难度的，所以，管理层只能通过企业内部融资来获得资金。内部融资筹集到的资金也是有限的，所以企业需要通过其他的渠道解决资金筹集的问题。 　　3.对我国上市公司管理层收购的建议对策 　　3.1建立健全相关法律法规，规范管理层收购行为。 　　管理层收购要想进行的顺利必须以完善的法律环境做支撑，所以，我国相关的法律法规必须更加的完善。金融机构要相应的放宽贷款的条件，同时也要加强金融机构对MBO贷款的力度并设立一些保障措施。例如，通过管理层收购得到的贷款只能用于管理层收购，不能用于其他用途，金融机构有权知道收购的具体事宜。 　　3.2 完善公司治理结构，建立信息公开机制 　　关于管理层收购的信息披露上，要把相应的法律法规加以完善，使法律法规能够在经济改革前予以落实，通过法律规范我国的管理层收购活动，要使信息的公开贯穿于收购的整个过程当中。在监管上，我们要设立独立董事进行监督，同时还要让监事会一起监督。另外，我们要让社会来监督政府是否依法执行，迫使政府保护社会的利益，让MBO活动能够在公平公正的条件下进行； 　　3.3 科学的定价机制的建立 　　为了解决MBO定价的公平性问题，就要用资本市场来决定价格，这样我们所担心的公正公允、国有资产流失等问题都会随之消失。但是现阶段理想状态还实现不了，所以只能依靠市场发挥它自有的功能，将管理层收购的信息全部公开，使信息透明，让收购竞争者加入。在这种情况下，如果还要私下进行不正规的合作，就会大大增加交易的成本。 　　3.4 解决MBO中的融资问题 　　（1）通过个人信用及自有资金：只有少数企业能够通过自有资金完成管理层收购。因为这种方式所筹集到的资金相当有限，所以不建议大规模公司采取这种方式。 　　（2）通过信托资金：管理层可以向信托公司进行信贷，这也成为了MBO的重要融资渠道之一 　　（3）通过夹层基金：管理层收购的一种融资方式，它的发放和收回资金的方式和我们银行正常的贷款类似，只是它的求偿顺序在银行贷款之后。它是一种在股权和债权夹层中存在的一种资金。 　　（4）引入战略投资者：四通