7 董事会与董事经理和秘书精品.pptVIP

五、董事责任及其限制 1、董事责任概述 董事责任就是因违反董事之义务而应承担的法律责任。董事责任通常分为对公司的责任、对股东的责任和对第三人的责任三种类型。 2、董事责任形态 A、停止侵害 :侵害行为正在进行。B、没收违法所得:主要适用于董事违反同业禁止义务，及不当利用公司机会的场合，即公司对董事竟业活动的收入行使归入权。C、返还财产 :董事侵占公司财产的，应归还公司；挪用公司资金或将公司资金借贷给他人的，应退还公司资金。D、宣告违法合同无效 E、赔偿损失:以给公司造成损失为前提。 3、商业判断 商事判断规则是指董事决议的作出如果是基于合理的资料,以合理的方式作出的,即使该种决议就公司来看,其结果很糟甚至是灾难性的,董事也不承担法律责任。 “商事判例原则”则是指董事在上述情况下作出的决议为有效决议,对公司有约束力,股东不得予以禁止、撤销或予以攻击。 4、董事责任保险 董事责任保险，是指以董事或高级职员对公司及债权人应负担的民事赔偿责任为标的的一种保险。 2002年1月,证监会、国家经贸委《上市公司治理准则》：“经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外”。 六、公司经理 1、大陆法系的经理 依照日、韩商法典,经理人属“商业使用人”,与商人不同,他是“给予代替营业主而行使营业中一切裁判上和裁判外行为权限的雇佣人。