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浅议股权结构与公司治理 　　【摘 要】股权结构与公司治理是公司制企业健康发展的关键，如何处理好二者的关系是实现公司制企业价值最大化的关键。结合我国上市公司股权结构的基本情况，分析我国上市公司治理中存在的主要问题，并提出优化股权结构的一些主施，完善我国上市公司的治理。 　　【关键词】股权结构；公司治理；上市公司 　　一、股权结构与公司治理的涵义与关系 　　1.股权结构的涵义。股权结构就是指股东的产权结构，即公司股东权益的构成和分布状况，具体而言包括股东的类型及各类股东持股所占比例、股票的集中或者分散程度、高层管理者的持股比例等。股权集中度是衡量公司股权稳定性强弱的主要指标。 　　2.公司治理的涵义。公司治理结构是一整套控制和管理公司运作的制度安排。狭义地讲，就是指在公司的所有权与经营权分离的条件下，董事会的功能、结构、股东权力等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，包括了公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、公司发展战略等一系列制度设计。 　　3.股权结构与公司治理结构的关系。股权结构与公司治理的方式或机制有着十分密切的关系。一般来说，有什么样的公司股权结构，就会有与之相适应的公司治理结构。因此公司股权结构是公司治理结构的重要基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份。导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，换句话说，股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用；同时，股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。 　　二、我国上市公司股权结构现状与公司治理中存在的问题 　　（一）我国上市公司股权结构现状 　　1.股权结构复杂。我国上市公司股权结构相当复杂、股票种类繁多，股票被人为地划分为国家股、国有法人股、社会法人股、内部职工股和社会流通股，而社会流通股又进一步划分为A股、B股、H股、S股、N股等。不同种类的股票在股价、流通性和转让程序等方面具有很大的差异，形成了同股不同价、同股不同权、发行市场和流通市场彼此分割的状况。 　　2.“一股独大”或“几股独大”现象严重。股权分置前，在中国的上市公司股权结构中，国家股和国有法人股占有相当大的比重，处于绝对控股地位，造成的直接结果是股东大会形同虚设，缺乏对经理层的约束机制，监事会有名无实。推行股权分置制度后，这种情况有所改善，但“几股独大”的现象同样十分突出。截至2011年中期，中国百强上市公司前10大股东的持股比例仍然比较集中，其中，前10大股东持股比例占公司总股本 　　80%以上的有36家，持股比例60%以上的有86家。100家上市公司中，前10大股东持股比例在40%以下的只有5家。 　　3.非流通股本所占比重过大。由于非流通股的比重较大，占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控权的转移，导致破产、兼并等市场退出机制残缺，股东对企业行为与经理人的约束相应弱化，“用脚投票”机制无法实现。这导致通过二级市场收购流通股来获得公司控制权的可能性基本不存在，无法通过收购兼并和代理权争夺来约束管理层，使得管理层无需顾忌中小股东约束和管理层更换的压力，无需根据经营绩效来进行决策，经常通过损害中小股东权益来维护大股东和管理层的利益。因此，如何合理安排上市公司的股权结构、解决国家股“一股独大”的局面是改善公司治理结构的首要的努力方向。 　　（二）我国上市公司治理中存在的主要问题 　　根据近几年披露的资料，我国上市公司治理存在的一个突出问题是控股股东侵占上市公司的利益，甚至掏空上市公司的利润，具体表现为三个方面：一是大股东及其关联方占用上市公司资金；二是大股东要上市公司为其担保；三是大股东利用关联交易转移资产与利润。究其原因，这与我国上市公司股本结构有着很大关系。首先，过度集中的股权使得股东间约束难以形成，中小股东对国有大股东难以实行有效的制约，也难以形成对管理层的监督和制约，中小股东“用脚投票”。于是大股东对中小股东利益侵害在所难免。其次，大批非国有股东由于所占股权比例太小，缺乏参与公司治理的动力。再次，国有股“所有者虚位”使得国有股权缺乏真正明确的所有者行使股东权利，导致国有资本缺乏增值动力和对管理层的监督和激励机制，公众股东又对企业缺乏直接有效的控制力，对经理层的股权约束难以真正形成，造成严重的“内部人控制”现象和道德风险，无法保证管理层利益与股东价值保持一致，公司治理中的制衡机制失灵，使公司治理难以发挥效率，其直接后果就是大股东与上市公司在机构、资产、人员、财务和业务没有分开，为大股东侵蚀上市公司利益，损害其他股东权益，通过关联交易或担保等方式将上市公司资产和资金掏空提