中级经济法第二章公司法律制度.doc

第三节 有限责任公司的设立和组织机构 二、有限责任公司的组织机构 （一）股东会、董事会和监事会的职权（★★★） 1．股东会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划。 【解释】决定公司的“经营计划和投资方案”属于董事会的职权。 （2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。 （3）审议批准董事会的报告。 （4）审议批准监事会或者监事的报告。 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。 （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。 （8）对发行公司债券作出决议。 （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 （10）修改公司章程。 【解释】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不需要由股东会决议通过。 2．董事会的职权 董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。但是，董事会有权“决定”的事项包括： （1）决定公司的经营计划和投资方案。 （2）决定公司内部管理机构的设置。 （3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 【解释】公司的高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、上市公司的董事会秘书）由董事会任免。 （4）制定公司的基本管理制度。 【解释】公司的具体规章由经理制定。 3．监事会（不设