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1.4 九恒星 九恒星：换股收购、定向增资，实现产业整合。方案：以2009年12月31日为基准日，由九恒星以定向发行股份为支付对价，收购深圳谷云、深圳云航、深圳伟厚合计持有的思凯公司100%股权。 一、本次定向增资的背景 1、资金管理软件行业未来发展前景广阔 赛迪顾问《2008 年中国资金管理软件市场研究专项报告》预测研究表明，中国资金管理软件市场在未来5 年将以76.5%的年均复合增长率（CAGR）快速增长，到2012年，中国资金管理软件市场规模将达到24.81 亿元。作为企业运营的血脉和根本，资金管理正逐渐掀起继财务管理和ERP之后企业管理信息化的第三次浪潮，这将有助于中国企业加强管控，从粗放式、消耗式走向创新型、精细化运营，从而将企业做大做强。 2、九恒星行业地位提升，整体经济实力不断增强 经过多年开拓和积累，九恒星资金管理产品在市场上已经拥有了一批在各领域具有强大示范作用的大型集团企业、金融企业、公共服务企业客户。据公司统计，在已实施专业资金管理信息系统的客户中，九恒星产品在该细分市场上的市场占有率已达到30%以上，建立了中国资金管理软件领先的市场地位和竞争优势。2009年，公司实现营业收入5,261.20万元，同比增长146.33%；实现净利润为957.21万元，同比增长268.87%。 二、本次定向增资的目的 九恒星和思凯公司分别在不同的客户领域具有各自的资源优势：九恒星地处华北，拥有自主知识产权、自主品牌、自主核心技术，在建筑、电力、矿产、机械、汽车、金融、钢铁等大型企业集团客户中占有优势。九恒星的规模处于同行业的前列，在行业内具有一定的品牌知名度，近两年收入增长迅速，但是公司产品在电信领域一直处于空白。 思凯公司地处华南，拥有自己的研发团队，拥有自主知识产权的产品和技术，客户集中在电信领域。但是，由于公司规模较小，知名度不够，产品一直是采取低价的竞争策略。通过本次交易，九恒星能够有效整合思凯公司的客户资源、人力资源和服务、销售渠道，从而丰富产品结构，扩大客户群体。而另一方面，思凯在成为九恒星全资子公司后，能够充分利用九恒星的品牌效应，在利于获取更多业务机会的同时，也有望提高产品价格水平。总体而言，通过本次交易的整合，双方优势互补，资源共享，对增强公司整体竞争实力具有重大而深远的战略意义。 提供了三种开发项目的思路 1、新三板作为跳板、想尽快上市 2、利用新三板平台筹集公司发展所需资金，短期内没有上市的安排（主客观环境的限制） 3、规模小、创新能力强、发展前景广阔 其实，当初很多券商去考察过诺思兰德，但都没有与其合作，主要是考虑到该公司规模太小，持续经营能力不好判断，最终齐鲁证券选择该公司，主要是看到其“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”得到FDA一期临床实验批准。 我们选择的项目，还是要在具备一定规模基础之上的创新能力，这点希望大家注意。 第二部分 广开渠道 开发客户 第三部分 初步调查 筛选客户 第四部分 专业服务 促成签约 3.2负责人的考察（续） A企业，在推进改制挂牌工作时，由其董事会秘书负责内外部协调工作，但其在公司内部无行政职务，协调工作困难，而公司主要领导人对挂牌工作不重视，遇到问题时心存侥幸：面对主办券商提出的解决办法不执行；另一方面，负责该项目的主办券商项目组在与企业高层交流意见时，态度不坚决，最后导致项目夭折。 案例1 B企业，有挂牌意愿，而且企业实际的业务量也比较大，具备一定的盈利水平，但在交流过程中对财务数据闪烁其词，对要公开披露公司财务信息也极为敏感。 案例2 C企业，电信运营支撑系统软件开发商，具备一定的盈利水平，挂牌意愿较强，但公司历史上存在抽逃出资现象，股东不愿全额归还，想以费用报销方式冲账。 案例3 专业和技巧是促成合作达成的最重要的两个条件，本章节主要围 绕这两个部分展开。 小技巧分享 基本知识 4.1 4.2 4.1基本知识了解 例：拟挂牌主体A公司为制造业企业，其流通环节被B公司控制，两家公司为同一实际控制人控制下的兄弟国内公司。 为完善产业链，2009年8月，A公司完成对B公司的整合。由于B公司整合前一个会计年度的营业收入是A公司的120%，因此，参照首发办法的规定，A公司必须运行一个完整的会计年度（至2011年）方能申报材料。 关于行业整合：行业整合是挂牌中常见问题，我们需对相关规则予以了解 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条：发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号》指出：发行人报告期内存在对同一公司控制人相同、类似或相关业务进行重组的，应重点关注对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。如果被重组方重组前一年会计年度末的这三