最新第五章反并购策略课件.pptVIP

作用 1、若反攻有力，收购方可能反过来被反收购方所并购； 2、可以形成压力迫使对方放弃进攻企图； （7）诉诸法律、拖延进程 违反相关法律： 公开收购手续不完备、公开内容不充分 案例：正泰与施耐德 本章小结 反并购的前置策略有？ 反并购的过程性防御策略有？ 通过一笔56亿美元的收购交易，SUN(JAVA)的董事长麦克尼利(Scott McNealy)将自己1982年创建的公司出售给了甲骨文(ORCL)，而这也使他成了这一交易中的最大赢家之一。麦克尼利是SUN最大的个人股东，持有公司股份1460万股，仅仅他持有的这些股票，就价值1.38亿美元。递交管理当局的一份文件显示，假如麦克尼利没有得到甲骨文的留用，他还将额外获得总价值950万美元的遣散费；假如交易结束之后，SUN的首席执行官施瓦茨(Jonathan Schwartz)因此而失掉自己的工作，则他会得到1200万美元的遣散费。 不计麦克尼利和施瓦茨，其他所有高管的黄金降落伞加在一起，总价值也有2700万美元左右 灰色降落伞（Pension Parachute ）： 灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证,根据工龄长短领取数月的工资和补偿金。 皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付 高达2000一3000万美元的灰降费用 锡降落伞（Tin Parachute ） 锡降落伞：目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。 锡降落的单位金额不多，但聚沙成塔，有时能很有效地阻止敌意收购。从反收购效果的角度来说，锡降落伞策略能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍并购。 雅虎CEO杨致远08年2月15日在一封致员工的电子邮件中公布了一项针对所有员工的增强离职补偿计划，根据该补偿计划，公司管理层及全职员工如果在公司被收购2年内离职，将获得至少四个月的薪水。此外，没有任何理由就被辞退的员工及以“正常原因”辞职的员工将获得健康保险及求职协助等。 大众公用的公司章程之金降 额外遣散费用的计算方式为：P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3)×300%，P为额外遣散费用；S为离职人员本人离职当年度税前年薪总额以及工资附加、奖金、福利、激励性股票市值之合计；A为离职时离职人员本人年龄（周岁）与退休年龄（男60周岁，女55周岁）的差额，不满五年的按五年计；Q1为上海市统计局公布的本市连续三年累计物价上涨指数之绝对值；Q2为中国人民银行公布的连续三年累计利率上浮指数之绝对值；Q3为上海市统计局公布的本市连续三年人均可支配收入增幅比率之绝对值。 大众公用目前有中层管理人员12人，高级管理人员8人，共计20人。高管年薪约30万元，中层管理人员年薪未披露。暂以收购行为发生时大众公用高管平均年龄50周岁，Q1、Q2、Q3均为2%进行模拟计算，每位高管平均可获得954万元的遣散费。 识别属于何种反并购策略？ 1984 年，克朗.兹拉巴公司为抵御并购专家戈德史密斯的收购，制定了一套反并购计划：其中一是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换１／３，任何重大决定须经董事会２／３票通过；二是公司高级负责人离职时须支付其３年工资和全部退休金，总计１亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元。 2/3以上通过原则外，还增加“并经单独持有公司20%以上股份股东的一致通过”。在大众公用第一大股东持股比例已超过20%的情况下，此条规定将大大降低对手提案在股东大会获得特别决议通过的可能；而在董事更换的条款中，设置了分期董事制即“每届董事会中除独立董事和职工代表董事以外的其他董事更换比例不得超过董事会中其他董事成员总数的1/5” 百度的反并购举措 牛卡计划 五人董事会计划 摊薄计划 第二节 过程防御策略 过程防御策略是指在收购公司发动收购袭击的过程中，目标公司所采取的种种反收购策略。 具体有以下几种策略： （1）股份回购 （2）白马骑士 （3）绿色橄榄 （4）焦土政策 （5）管理层收购 （6）帕克曼式防御 （7）诉诸法律、拖延进程 一、股份回购171 1、定义： 上市公司利用盈余所得后积累资金或债务融资以一定的价格购回公司本身以及发行在外的普通股，将其作为库存股或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。 宝钢股份的回购 宝钢股份规模上限为50亿元的“超大号”回购计划于9月21日正式实施 。 自回购消息披露后，公司股价至今已大幅上涨13%，而近十亿回购资金的入市亦有效保证了二级市场股价的稳定运行。 案例 截至今年三季度，公司每股净资产为4.1元。10月25日，申能股份收盘价为4.07元，下跌0.49% 。 12年10月28日，上海公司申能股份(600642)，拟以不超过每股4.5元的价格回购股份，回购总金额最高不超过10亿元。