S 川美丰：股权分置改革的法律意见书.pdfVIP

四川闻鸣律师事务所 WENMING LAWFIRM(SICHUAN) 四川省成都市走马街55 号友谊广场 B 座 12 楼 邮编:610016 电话(Tel):(8628)传真(Fax):(8628) 12/F, B Weng,Youyi piaza,55,Zouma Street,Chengdu 610016,China, Tel (:8628Fax: (8628) 关于四川美丰化工股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：四川美丰化工股份有限公司 四川闻鸣律师事务所（以下称“本所” ）受四川美丰化工股份有限公司（以下 称“ 四川美丰” ）的委托，为四川美丰拟进行的股权分置改革（以下称“本次股改” ） 出具本法律意见书。股权分置是指上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分 股份暂不上市流通（以下称“非流通股” ）的情形。本次股改指四川美丰非流通股 股东为将其持有的四川美丰非流通股变更为 A 股市场上市流通股（以下称“流通 股” ）而进行的一项工作。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（证监发[2005]80 号）、 《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、《关于上市公司股权 分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246 号）、《关于 上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（国资厅发 产权[2005]39 号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、行政法规及 相关监管规定（以下统称“相关法规” ），按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，对本次股改所涉及的事实进行了核查。 在核查过程中，四川美丰及其非流通股东保证已经提供了本所律师为出具本 法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、完整，资料上的签 字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法规及对相关法规的理 解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意 见。 本所律师仅就与本次股改有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财 务报告、保荐意见等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有 关报告的内容时，仅为对有关报告的引述。 百度文库两周年特别纪念 1 本法律意见书仅供本次股改之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意 将本法律意见书作为四川美丰本次股改材料，向政府有关部门、主管机关申报或 随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。 基于以上文件、保证及相关法规的规定，本所律师在进行了必要的和可能的 查询及验证后，出具法律意见如下： 一、 四川美丰进行本次股改的主体资格 1、 四川美丰的前身为四川省射洪县氮肥厂。1994 年 3 月 3 日, 经四川省 体改委“川体改(1993)200号”文件批准，射洪县氮肥厂进行整体改制，射洪县 国有资产管理局以射洪县氮肥厂净资产出资，同时联合三台县农资总公司等四家 单位共同发起，以定向募集方式设立四川美丰化工股份有限公司。1997 年 5 月 15 日，经中国证监会 [证监发字（1997）229号]批准，公司向社会公众公开发 行人民币普通股股票 2300 万股，该普通股股票于 1997 年 6 月 17 日获准在深交 所挂牌交易[深证发（1997）236 号]，证券简称“四川美丰”，现在的股票代码 为000731。 2 、 四川美丰为永久存续的中外合资股份有限公司，其最近一次变更登记的 时间是2006年6月6 日。公司登记机关为四川省工商行政管理局；注册号为企 股川总字第02999 号，公司注册资本为245,665,700元。其中未上市流通股份 144,552,800股，已上市流通股份101,112,900股。经营范围：主营 化学肥料、 尿素、碳酸氢铵、合成氨、复肥及化工产品；三聚氰胺、塑料编织袋、PVC管