S 阿 继：股权分置改革的法律意见书.pdfVIP

通 商 律 師 事 務 所 Commerce Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610傳真: 8610 电子邮件: beijing@ 网址: 关于阿城继电器股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 致：阿城继电器股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)根据与阿城继电器 股份有限公司(以下简称“阿继电器”或“公司”)签订的《专项法律顾问聘用协 议》之约定，受其委托，作为阿继电器股权分置改革的特聘专项法律顾问，为阿 继电器股权分置改革所涉相关事宜提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《 证券法》”)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称“《指导意 见》”)、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》(以 下简称“《国资委指导意见》”)、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管 理有关问题的通知》(以下简称“《国有股权管理通知》”)、《上市公司股权分 置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《上市公司股权分置改革业务 操作指引》(以下简称“《操作指引》”)等法律、法规和规范性文件的有关规定， 并基于对该等规定的理解，为阿继电器股权分置改革涉及的有关事宜出具法律意 见书。 根据阿继电器的委托及完成本法律意见书的工作要求，本所律师在阿继电器 的配合下，审查了与阿继电器股权分置改革有关的材料，完成并出具本法律意见 书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明: 1、本所律师系在审核阿继电器股权分置改革有关材料之基础上出具本法律 意见书。 2、阿继电器保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相 关材料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。 1 百度文库两周年典藏纪念 4、本所律师仅对阿继电器股权分置改革方案所涉及的法律问题发表意见， 并不对其他问题发表意见。 5、本法律意见书仅供阿继电器本次实施股权分置改革之目的而使用，未经 本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对阿继 电器提供的股权分置改革相关文件、资料进行了审查，现发表法律意见如下： 一、阿继电器的主体资格和股本演变 (一)阿继电器是于1993年3 月经哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字 [1993]第4号文件批准，由阿城继电器厂(已于1997年11 月改组为阿城继电器 集团有限公司)采用独家发起、定向募集内部职工股方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以证监发行字 (1999)45 号文批准，阿继电器向社会公开发行人民币普通股股票 5,500 万股，并于 1999 年6月18 日在深圳证券交易所上市交易, 证券简称：S阿继，证券代码：000922。 (二)公司设立后股本结构历次变动情况： 1、经中国证监会证监发行字[1999]45 号文核准，公司于 1999 年 4 月 26 日采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股股票5,500万股，发行价 格6.82元人民币/股，募集资金净额为36,300万元，总股本为17,555万股。该 5,500万股人民币普通股股票经深圳证券交易所深证上[1999]45号文审查同意， 于1999年6月18 日在深圳证券交易所挂牌上市。 2、经 2003 年 6 月 26 日股东大会审议批准，于 2003 年 8 月以 2003 年 8 月 22 日总股本 17,555 万股