亚宝药业股权分置改革说明书(修订稿).pdfVIP

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 山西亚宝药业集团股份有限公司 股权分置改革说明书 保荐机构：华泰证券有限责任公司 签署日期：二00 六年一月 亚宝药业股权分置改革说明书（修订稿） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2 、根据股权分置改革方案，本公司注册资本将因非流通股份缩股而减少。 根据《公司法》的规定，本公司将及时履行债权人公告程序，在公司临时股东大 会暨相关股东会议通过股权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担 保，公司将予以清偿或提供担保。 3、根据《公司法》的规定，本公司减少注册资本需经股东大会以特别决议 的形式做出；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方 案需经相关股东会议审议。由于本次减少注册资本是本次股权分置改革方案不可 分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加 公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议减少注册资本 预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次减少注册资本预案和本 股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权 登记日为同一日。 1 亚宝药业股权分置改革说明书（修订稿） 重要内容提示 一、改革方案要点 本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司 流通股股东支付的对价为：全体非流通股股东持有的非流通股股份按照 1：0.65 的比例单向缩股，缩股完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 1、公司第一大非流通股股东欣钰盛公司和第二大非流通股股东众力投资公 司承诺： （1）持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月 内不上市交易或转让； （2 ）在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，在 12 个月内不超过亚宝药业股份总数的5%，在24 个月内不超过亚宝药业 股份总数的10%。 2 、公司第三大非流通股股东经建投公司承诺： （1）持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月 内不上市交易或转让； （2 ）在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，在12 个月内不超过亚宝药业股份总数的5% 。 3、公司其他非流通股股东承诺：持有亚宝药业的原非流通股股份自获得上 市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。 三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年1 月12 日 2 、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年1 月24 日 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年 1 月20 日至 2006 年1 月24 日（周六、周日除外），每日9:30 －11:30、13:00－15:00 2