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北京市重光律师事务所 关于河北湖大科技教育发展股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书 致: 河北湖大科技教育发展股份有限公司 北京市重光律师事务所（以下称“本所”）接受河北湖大科技教育发展股份有 限公司(以下简称“股份公司”、“湖大科教股份”或“公司”)的委托，担任股 份公司本次股权分置改革事项（以下称“本次股改事项”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指 引》（以下简称“《操作指引》”）、《关于国有控股上市公司股权分置改革的 指导意见》（以下简称“《国资意见》”）、《关于上市公司股权分置改革中国 有股股权管理有关问题的通知》（以下简称“《国资通知》”）以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下 简称“国资委”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的有关规定， 我所已于2007年3月27日出具了《北京市重光律师事务所关于河北湖大科技教育发 展股份有限公司股权分置改革的法律意见书》 （以下称“《股改法律意见书》”）。 自河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革方案（以下称“《改革说明 书》”）2007年4月5 日刊登公告以来，公司通过多种渠道与公司流通股股东进行 了充分的沟通与交流。 经协商，同意对《股权分置改革说明书》中所述本次股权 分置改革方案进行调整，并由公司董事会做出公告。本次方案调整的主要内容为 原规定的“湖大科教以截至2006年12月31 日的资本公积金和总股本为基础，向方 关于河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革补充法律意见书 案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增2.8股股份”的对价，调整为“湖 大科教以截至2006年12月31 日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登 记日登记在册的全体股东每10股转增3股股份”的对价，湖大科技股份为此制定了 《河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》（以下 称“《改革说明书修订稿》”）。对此，本所就《股改法律意见书》中相关内容 出具补充修订意见。本补充法律意见书仅就补充修订内容部分构成对《股改法律 意见书》补充，其所依据的文件、前提及声明且其他未补充修订的部分与《股改 法律意见书》中所述完全相同。并为便利起见，本补充法律意见书引用《股改法 律意见书》中所述简称。 基于上述，我所经办律师出具补充法律意见书如下： 一、本次股权分置改革调整的主要内容 经本所律师核查，《改革说明书修订稿》对《改革说明书》中的修改主要涉 及以下关于对价安排部分： 河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革方案自 2007 年 4 月 5 日刊 登公告以来，通过电话咨询、实地拜访流通股股东、邮件、网上路演等多种形式 与流通股股东进行了沟通。根据沟通的结果，公司股权分置改革方案的部分内容 进行了调整。 （一）股权分置改革方案中转增股数量的修改 原公积金转增事项为： “ 2 、资本公积金转增 湖大科教以截至 2006 年 12 月 31 日的资本公积金和总股本为基础，向方案 2 关于河北湖大科技教育发展股份有限公司股权分置改革补充法律意见书 实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 2.8 股股份，已同意股改方案的 成都市韵嘉投资有限公司、上海葆鑫企业发展有限公司、海南谦益金泰投资有限 公司、海南博妮达贸易有限公司、上海元发汽车配件有限公司、上海元昌汽车配 件有限公司、上海怡亚印刷实业有限公司等七家非流通股东放弃转增股份并转送 给昌鑫国资；其余的未明确表态的 24 家非流通股东所获转增股数量暂不划归昌鑫 国资，若日后该等股东所持的原非流通股股份上市流通，须向昌鑫国资支付相应 的所获转增股数或取得昌鑫国资书面同意，同时由湖大科教向上交