国际石油合同讲座1018资料.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 可以指定一家组成作业者，也可组成作业体。 * * * * * * * * * 1.解释 2.保证 3.业务 4.公司治理和执行层 5.股东大会 董事会 战略经营规划委员会 经理层及总经理 审计委员会 二、股东协议主要条款 10.一致同意事项 11.小股东权益 12.财务信息 13.分红政策 14.人员提供和知识产权 15.僵局解决机制 16.股份转让 17.控制权转让 18.同业竞争 19.信息公开 20.信息、许可等 二、股东协议主要条款 21.信息公开 22.信息、许可等 23.审计与法律 24.期限与终止 25.保密 26.仲裁 27.通知 28.整体性 29.其他 30.适用法律 二、股东协议主要条款 股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构，一般就公司的重大经营问题进行决策，如： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 1、股东大会 三、组织管理机构 董事会是公司的管理机构，对公司的经营进行管理。根据公司规模，董事会可以设置不同的人数。 董事会对股东会负责，一般行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘经理层（总经理）； 制定公司的基本管理制度。 董事会的议事规则一般为简单多数原则。 2、董事会 三、组织管理机构 经理层（总经理）经理对董事会负责，一般会在有限的权限内，或者根据董事会的授权行使对公司的日常经营管理权。 经理层（总经理）的职权一般包括： 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 公司章程和董事会授予的其他职权。 经理层的议事规则一般包括总经理负责制或者经理层集体决策制。 3、经理层（总经理） 三、组织管理机构 规模较大的公司通常设立监事会。监事会向股东大会负责，行使对公司经营管理活动的监督权。 监事会或者监事行使的职权一般包括： 检查公司财务； 对公司经营管理活动违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 提议召开临时股东会； 公司章程规定的其他职权。 一般董事或经理不得担任监事。 4、监事会（审计委员会） 三、组织管理机构 一些国际性的合资公司，为了有效保护小股东的利益，在公司的重大经营决策事项方面，会要求采用一致同意的方式来进行决策，这些重大事项包括： 经营计划和年度预算的修改 重大预算超支 破产清算 股本变化 资产出售重组等 重大诉讼处理 分红政策和计划 公司财务政策变化 公司章程等变化 外部审计师的变更 重大借款 1、一致同意事项 四、重大经营决策机制 一些国际性的合资公司，为了有效保护小股东的利益，在公司的重大经营决策事项方面，会要求采用一致同意的方式来进行决策，这些重大事项包括： 经营计划和年度预算的修改 重大预算超支 破产清算 股本变化 资产出售重组等 重大诉讼处理 分红政策和计划 公司财务政策变化 公司章程等变化 外部审计师的变更 重大借款 1、一致同意事项 四、重大经营决策机制 如果股东对上述一致事项无法达成一致，则通常有两种机制进行解决： 1、强制收购机制 一方可以向另一方发出强制收购或者强制出售的要约，另一方则必须接受要约或者提出同等条件的反要约。 2、高层协商机制 双方将争议问题提交给上级母公司的高级代表进行协商。 2、僵局解决机制 四、重大经营决策机制 第四部分 联合作业协议 一、联合作业协议概述 二、联合作业协议主要条款 三、联管会与议事规则 四、作业者机制 联合作业协议适用于对区块进行作业的各合同主体之间的权利义务关系约束。 联合作业协议并