德国公司决议瑕疵诉讼滥用问题的研究及其启示.pdfVIP

德国公司决议瑕疵诉讼滥用问题研究及启示 丁　勇 摘　要：本文详述了长期困扰德国公司法理论和实践的公司决议瑕疵诉讼滥用问 题，在全面分析滥用成因及总结现有应对措施的基础上，文章指出滥用问题的核心症结 在于诉讼提起即可阻碍决议执行的“登记障碍”制度，而我国正在制定中的公司法司法解 释四中的相关规定极有可能形成类似制度而重蹈德国覆辙。文章提出应当遵循和回归 民事诉讼的基本原理，以我国民诉法新确立的行为保全制度及规则来调整诉讼提起与决 议执行的关系，合理平衡原被告双方在中止决议执行问题上的利益冲突，从而从根本上 消除滥用可能。 关键词：决议瑕疵诉讼　滥用　登记障碍　中止决议执行　行为保全 ２００５年，我国《公司法》修订借鉴大陆法系国家公司立法，在第２２条初步确立了股东 （大）会以及董事会决议的无效及可撤销制度。在决议瑕疵诉讼制度起源并堪称立法典 范的德国，该制度虽经一百多年的发展日趋精致和完善，但从诞生起就被滥用现象所困 扰，上世纪８０年代以来决议瑕疵诉讼的滥用问题更是愈演愈烈，成为长期困扰德国公司 法理论和实践的重点和难点问题。 一、滥用现象及其成因 　　 （一）滥用现象 德国《股份法》在第２４１条以