11、蓝光和骏IPO、借壳、红筹上市比较资料.pptVIP

资本运营中心 四川蓝光和骏实业股份有限公司 IPO、借壳、红筹上市对比报告 总 裁批准： 审 核： 主 编： 二〇〇八年三月 申明：本文档系四川蓝光实业集团有限公司为经营、管理之需要而制定，其知识产权归四川蓝光实业集团有限公司所有，属本公司商业机密，未经许可不得外传。任何人擅自复制、拷贝、摘抄、对外传播或未经本公司许可擅自使用本文档的全部或部分内容皆视为对本公司商业秘密的侵犯，是触犯《中华人民共和国刑法》的行为，当事人将承担相应的法律后果。 文件编号： 密 级：秘 密 董事长批准： 目 录 一、IPO、借壳、红筹释义----------------------------2 二、IPO、借壳、红筹已完成工作----------------------3 三、IPO、借壳、红筹一般性比较----------------------4 四、IPO、借壳、红筹的可行性分析--------------------15 五、结论-------------------------------------------24 IPO 是指以蓝光和骏为上市主体在中国国内A股市场公开发行股票并上市 借 壳 红 筹 一、IPO、借壳、红筹释义 是对中国国内A股市场壳资源迪康药业重组并购，实现蓝光和骏上市 。 是指在境外成立特殊目的公司并收购境内蓝光和骏资产后，以境外公司的名义在香港联交所主板公开发行股票并上市。 二、IPO、借壳、红筹已完成工作 1、上述IPO已完成工作； 2、已成立特殊目的境外公司。 红筹 1、IPO工作成果可以援用； 2、已和迪康方面签订《股权转让框架协议》并公告； 3、已和证监会预沟通关于收购重组迪康相关事宜； 4、已支付相关收购成本； 5、已和主要债权人达成了相关《债权和解协议》； 6、ST迪康药业2007年实现了保盈； 7、各中介已完成部分工作。 借壳 1、已按上市要求对拟上市板块股权进行了相关重组； 2、已规范公司治理，作到五分开和五独立； 3、已解决同业竞争和减少关联交易； 4、已解决大股东占用资金问题； 5、各中介已完成部分工作。 IPO 已完成主要实质性工作 方式 结论：公司在三种方式下已进行了部分实质性工作，因此无论再采取哪种方式都是可以相互利用工作成果的。 三、IPO、借壳、红筹一般性比较 1、上市资格的比较 　　IPO、借壳、红筹三种方式均须满足主体发行人合规、独立性、规范治理、避免同业竞争、关联交易公允、清欠解保、财务指标达标等条件。 分析：除资产负债率外，公司基本上满足上述条件。降低资产负债率是公司实现国内上市的首要问题。 　　在IPO和借壳方式下，虽然现行法规没有对资产负债率有明确要求，但从已上市房地产企业和与证监会部分专业人士沟通情况来看，证监会发审委掌握的内部标准是一般不超过80%。蓝光和骏经过债转股后资产负债率为90%，因此引进战略投资资金10-15亿元，在考虑年度新增贷款和销售回款净额的因素下，可降低公司资产负债率6-10个百分点，占公司股份15%-20%。 　　香港上市对资产负债率无要求，关注的是盈利能力和未来发展，仅从满足上市条件来看红筹可以不引进战略投资者。 2、审批难易度的比较 10号文颁布实施后，政府对返程收购、进入房地产的境外资金结汇的审批非常严格。红筹上市的不确定性有增大的趋势， 近期还无成功案例 证监会鼓励优质企业对ST上市公司重组，相比受政策影响最小 距去年10月IPO暂停后近期有对民营房地产上市放开的动向，预计未来政策会随宏观调控的降温而逐步放开。 审批可能性 因涉及国内、香港多个部门审批，难于预测，但时间一般较长 证监会审批一般3-6个月 证监会审批一般3-6个月 审批时间 可能牵涉国内证监会、外管局、商务部、发改委及香港联交所审批，部门较多 中国证监会 只牵涉中国证监会和发改委（募集资金投向需要） 审批部门和环节 红筹 借壳 IPO 项目 结论：借壳审批最易把握，可能性最大；红筹基本上仍未放开。 三、IPO、借壳、红筹一般性比较 ■ IPO和借壳上市审批程序 主要满足中国证监会审核即可 ■ 红筹股公司上市审批程序 实施新的并购规则后红筹股上市审批程序不确定性较大。国内审批可能需要更久的时间。由于市场上尚无成功先例，因此时间上较难做出准确预测 国内审批 香港审批 ¨ 设立特殊目的公 司的 8 项文件 ¨ 特殊目的公 司以股权并 购境内企业 的 11 项文件 ¨ 境内公司申请 上市报送的 26 项文件 （ 1 ） 所需文件 14 个月有效的 加注营业执照 14 个月有效的 加注外汇登记证 取得境外投资 批准证书 取得境外投