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商法2提纲 名词解释、简答 证券：是指以特定的专用纸单或电子记录，借助于文字、图形或电子技术，记载并代表特定权利的书面凭证。 证券市场：是股票、债券、投资基金份额以及各种证券衍生品种等各种有价证券发行和交易的场所，它是金融市场的重要组成部分。 证券市场分类：（1）市场职能证券发行市场与证券流通市场；（2）交易组织形式场内交易市场与场外交易市场；（3）证券的种类股票市场、债券市场、基金市场、证券衍生品种市场。 证券市场参与者包括：证券市场主体、证券市场中介机构、证券市场监管机构、证券市场自律组织。 证券市场主体：1、证券发行人2、证券投资者 证券市场中介机构：1、证券经营机构2、证券服务机构 证券法：（广义）即实质意义上的证券法，是指与证券有关的一切法律规范的总称，既包括专门的证券法，也包括公司法、票据法、民法、刑法等其他法律中涉及证券内容的部分。（狭义）即形式意义上的证券法，是指专门对证券发行、证券交易、证券管理及相关行为进行法律调整，并由此形成的法律规范体系。 证券法调整对象：证券发行关系、证券交易关系、证券监管关系。 中国证券法调整的证券的典型类型：股票、债券、证券投资基金份额、证券衍生品种、国务院依法认定的其他证券。 证券法的基本原则：1、公开、公平、公正原则；2、证券活动依法进行原则；3、分业经营、分业管理的原则；4、国家统一监管和证券业自律管理、审计监督相结合的原则。 证券发行：是指证券的发行人为募集资金或调整股权结构，依法向投资者以同一条件招募和出售证券的一系列行为。 证券发行的分类：1、股票发行、债券发行与基金券发行；2、公司发行、金融机构发行与政府发行；3、公募发行与私募发行；4、设立发行与增资发行；5、初次发行与再次发行；6、直接发行与间接发行；7、平价发行、溢价发行与折价发行；8、议价发行与招标发行；9、国内发行与国外发行。 股票的发行：1、设立发行；2、新股发行；3、募集资金的使用。 公司债券的发行：1、普通公司债券的发行；2、可转换公司债券的发行。 证券承销：是指证券经营机构根据其与发行人签订的证券承销协议，向证投资者销售、促成销售或代为销售拟发行证券，并因此收取一定比例的承销费用的行为。 证券代销：又称代理发行，是指承销商代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 证券包销：是指承销商将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 证券承销商的特殊义务：1、禁止不正当竞争；2、发行文件核查义务；3、禁止为本公司预留承销的证券。 证券发行上市保荐制度：又称保荐人制度，是指由具有保荐资格的保荐人负责公开发行和上市证券的推荐和辅导，并对所推荐的发行人披露的信息质量和所作承诺依法进行审慎核查并承担信用担保责任，以督导发行人规范运作的制度。 证券交易：是指当事人之间在法定交易场所，按照特定交易规则，对依法发行并交付的证券进行买卖的行为。 证券持有、交易的限制规则：1、限定期内禁止买卖；2、特定人员禁止持有和买卖股票；3、特定证券服务机构和人员买卖股票的限制；4、保守客户账户秘密；5、合理收费规则；6、短线交易归入权制度。 证券上市：是指经证券交易所审核，已公开发行的证券获准在证券交易所挂牌交易。 股票上市条件： 1.股票经国务院证券已公开发行； 2.公司股本总额不少于人民币000万元； 3公司最近年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；公司有重大违法行为；公司最近年连续亏损(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件; (2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正; (3)公司最近3年连续亏损，在其后个年度内未能恢复盈利; (4)公司解散或者被宣告破产; (5)证券交易所上市规则规定的其他情形。 2、公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； 3、发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用； 4、未按照公司债券募集办法履行义务； 5、公司最近2年连续亏损。 公司债券终止上市情形： 1.公司有重大违法行;　　2.公司情况发生重大变化，限期内未;　　限期内未限期内未《证券法》第67条第二款对“重大事件”作了明文规定。　　下列事项即所谓的“重大事件”：　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期