重组并的购20131129.pdfVIP

公司重组并购（以鼎龙股份为例） 重组并购，是指企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、臵换活动，表现为资产与债务 重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转 股与股转债、资本结构与治理结构调整等。 1、并购的方式 （1 ）整体并购 是上市公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标 公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能 发挥低成本并购的资金效率。 （2 ）投资控股并购 向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司 所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。 （3）股权有偿转让 根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内股权结构的特点，这种 形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本 文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。 （4 ）资产臵换并购 1 上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功，则可 以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产臵换出去，实现企业资产的双向优 化。 （5 ）二级市场并购 通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的 30%股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50%，则收购成功，否则失败。这种方式的收购 资金、时间成本高，根据我国的股权结构，进行要约收购的条件还不成熟，敌意并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。 （6 ）股权无偿划拨 是我国产权重组中特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要 是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者 是政府部门的上市公司。 2、并购基本流程 （1 ）并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并 购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 （2 ）并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市畅?地域和生产水平等方面进行比较，同 时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利分各种分析方法最终确定目标企业。 2 （3）并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最 终确定合适的企业与合适的时机。 （4 ）并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要， 当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 （5 ）并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作，确定并购 后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 （6 ）并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。 3、并购支付方式 支付方式 内容 适用情况 1-现金支付 现金支付是指并购方通过支付一定数量