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第三章 企业并购 企业并购是指在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是碳元素，但由于元素排列的差异，导致价值的迥然不同。著名经济学家科斯论断：只要产权界定清楚了，交易费用足够低，自由的交易可以导致资源的最佳配置。 第三章 企业并购 第一节 企业并购概论 第二节 企业并购的理论基础 第三节 企业并购业务的基本流程 第四节 杠杆收购 第五节 跨国并购 本章小结 第一节 企业并购概论 第一节 企业并购概论 一、并购的类型 按照不同的划分标准，并购有如下不同的类型： 并购类型 （一）横向兼并、纵向兼并和混合兼并 按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分，有以下三种并购类型： 　　1．横向兼并（horizontal merger） 　　横向兼并又称水平收购，是指同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。 　　2．纵向兼并（vertical merger） 　　纵向兼并是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。 　　3．混合兼并（conglomerate merger） 　　混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。 并购类型 （二）现金支付方式收购、股权支付方式收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，并购类型可划分为现金收购和股权收购。 　　1．现金收购 　　现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式 　　2．股权收购 　　股权收购是指收购方通过增发新股，以新发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。 并购类型 （三）善意收购和敌意收购 根据收购公司向目标公司提出的收购建议的内容、方式和目标公司的董事会对收购方报价的不同反应，收购方式被分为善意收购和敌意收购两类。 　　1．善意收购（friendly acquisition friendly takeover） 　　合并双方高层之间通过友好协商决定两者之间合并的诸项事宜，合并方能提供较好的条件，愿出公道价格，合并后又不致大量裁员。 　　2．敌意收购（hostile takeover） 　　又被形象的称为“黑衣骑士”（black knight），是指合并方不顾被合并企业的意愿而采取非协商性购买的手段，强行合并对方企业。 敌意收购 主要手段是股权收购 狗熊式拥抱（bear hug） 公开购买 两步报价（two-step tender） 另一种是收购目标公司的投票委托书 并购类型 （四）承担债务式并购、资产置换式并购、杠杆并购 按交易条件不同分为承担债务式并购、资产置换式并购和杠杆并购。 　　1．承担债务式并购 　　在资产与债务等价的情况下，公司以承担被并购方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。 　　2．资产置换式并购 　　公司将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权 。 3. 杠杆并购 收购公司利用目标公司资产的经营收入来支付兼并价金或作为此种支付的担保。收购公司不必拥有巨额资金，只需拥有支付收购过程中必需的律师、会计师、资产评估师等费用，加上以目标公司的资产及应运所得作为融资担保所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司。 并购类型 （五）规模型并购、功能型并购、组合型并购、产业型并购 按动因不同分为规模型并购、功能型并购、组合型并购、产业型并购。 　　1．规模型并购 　　通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用。 　　2．功能型并购 　　通过并购提高市场占有率，扩大市场份额 。 3. 组合型并购 通过并购实现多元化经营，减少风险。 4. 产业型并购 通过并购实现生产经营一体化，构筑相对完整的产业链，以提高行业利润率。 美国的五次并购浪潮 第一次浪潮：横向并购 第二次浪潮：纵向并购 第三次浪潮：多元并购 第四次浪潮：杠杆并购 第五次浪潮：战略并购 我国的四阶段并购史 第一阶段：试点起步阶段 第二阶段：第一次并购浪潮 第三阶段：第二次并购浪潮 第四阶段：2002年以来 二、国际、国内并购发展史 实证：北美产业的摩根时代（1880-1920年） 我国企业并购历史 关于中国产业的几个基本判断 第二节 企业并购的理论基础 在西方历史悠久的企业并购史中，西方学者从各种角度对企业