第二章 企业合并解析.ppt

高级财务会计 第二章 企业合并 第一节　 企业合并   一、企业合并概念及其分类 （一）企业合并的概念 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并成一个报告主体交易或事项。包括以下几层含义：首先，企业合并的目的是一个报告主体通过另一个报告主体所拥有所有权方式实现对另一个报告主体的控制权或净资产；其次，企业合并可以是一个企业对另一个企业，也可以是一个企业对多个企业；第三，企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项资产或资产组合；第四，企业合并后，被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格，但合并后的报告主体只有一个。 第一节　 企业合并   （二）企业合并的分类 按照控制的对象，将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。合并形式主要由控股合并、吸收合并和新设合并。 1、同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。其主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方的最终控制，并且这种控制不是暂时性的，而是实质上的控制。例如，母公司将全资子公司的净资产转移之母公司并注销子公司；又如，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司等。 第一节　 企业合并   2、非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并是指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权和净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于于同一方或多方最终控制。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日是指购买实际取得对被购买方控制权的日期，即双方所签合同或协议生效的日期。 非同一控制下的企业合并具有以下特点：①一般是非关联企业之间进行的合并；②以市价为基础，交易对价相对公平合理。 第一节　 企业合并   3、企业合并的形式 （1）控股合并：即一家企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或是发行权益性证券的方式取得另一家企业的控制权。交易完成后，合并企业和被合并企业作为两个不同的法人实体依然存在，只不过两者之间形成母子公司的控股与被控股关系。 （2）吸收合并：即一家企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或是发行权益性证券的方式取得另一家企业的净资产（接收全部资产和负债），吸收公司继续存在，被吸收公司解散。 （3）新设合并：两个以上的企业合并成立一个新的企业，原企业或解散，或作为新设企业的全资子公司而存在。 第一节　 企业合并   4、企业合并的支付方式 企业合并的支付方式主要有：①支付现金：即以现金购买另一个企业的股权或净资产；②转让非现金资产：即以非现金资产置换另一企业的股权或净资产；③承担债务，即以承担另一企业的债务为条件接受其资产或股权；④发行权益行证券：即通过发行权益性证券只换另一企业的股权或净资产，一般是通过发行股票的方式来实施置换。 通过企业的合并行为，会产生如下几个结果：合并企业法人资格都继续存在，他们形成母子公司的关系；合并一方的法人资格继续存在，另一方法人资格取消，并入到续存企业；成立一家新企业，原合并各方法人资格继续存在。成为新成立企业的全资子公司。 第一节　 企业合并   二、企业合并的程序 1、签订合并协议 合并各方首先由其最高权力机构——股东会或董事会作出合并决议。然后，就其合并事项进行反复协商，取得一致的意见后，以协议的形式确认下来。合并协议的内容一般应有以下几项：①合并各方的名称、所在地；②合并后存续企业或新设企业的名称、所在地；③合并各方的债权、债务的处理办法；④合并各方的资产状况和处理办法；⑤存续企业或新设企业因合并而增资的总额；⑥合并各方认为需要载明的其他事项。 2、确认债权、债务转让价格 合并各方协议合并时，应编制各自的资产负债表及财产清单，并委托公正、权威的资产评估机构，对企业的流动资产，固定资产、无形资产及其他资产各项进行评估，确认其债权和债务。然后，按评估后资产的公允价值减去负债后的余额，作为产权转让的基价。在此基础上，合并各方在根据被合并企业的技术水平、人员素质及离退休人数等因素，协商确定产权转让价格。 3、报经有关部门批准 企业合并协议签订以后，根据协商确定的转让价格，合并各方应向各自的有关主管部门提出合并申请，报经批准后，才能正式实施合并。 4、办理财产变更、税务变更手续 合并协议经有关主管部门审核批准后，合并各方应依法向工商行政管理机关，分别申请变更登记、设立登记或注销登记。同时，依法向税务机关申报办理税务变更登记、重新登记或注销登记手续。 这时，企业合并的过程全部结束。