第十四章企业并购重组分析.pptVIP

学习目标 本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。 本章内容 第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容 一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因 一、企业并购的相关概念 兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。 一、企业并购的相关概念 2. 合并 我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企业依据法定程序变为一个企业的法律行为。根据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和新设合并。 一、企业并购的相关概念 3. 收购 收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。根据收购对象的不同，可分为股权收购（Stock Acquisition）和资产收购（Asset Acquisition）。 一、企业并购的相关概念 4. 接管 接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。此后通常该公司的董事会将被改组。）。 二、企业并购动因 （一）谋求协同效应 （二）企业发展动机 （三）提高市场占有率 （四）实现多元化经营 （五）获得特殊资产 （六）获得价值低估效应 （七）管理层利益驱动——代理理论 一、目标企业的选择与分析 二、企业并购的可行性分析和决策 一、目标企业的选择与分析 （一）确定并购标准 1．根据并购动机确定并购企业的范围。 2．根据并购企业自身的财务结构确定目标企业的财务杠杆系数的范围。 3．根据并购企业并购的融资安排确定目标企业的财务状况的要求。 4．根据并购成本和并购风险的大小设定目标企业的资产、经营规模和盈利水平的范围。 （二）对目标企业进行商业调查 二、企业并购的可行性分析和决策 （一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略 一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法 一、企业并购的财务协同效应 财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应 二、企业并购的财务负面效应 从导致并购失败的原因来看，主要有两方面的原因： 一是政府方面的原因。 二是企业方面的原因。 三、企业并购绩效的衡量方法 （一）事件研究法 （二）财务指标法 （一）事件研究法 事件研究法也叫超常收益法或反常收益法，是通过考察交易公告窗口期所产生的超常收益来衡量企业并购绩效，目前在国际学术界已发展成为并购绩效研究中的主流方法。 （二）财务指标法 该方法的基本思路就是利用财务报表和会计数据资料，以营业净收入、净资产收益率或总资产收益率、流动比率和每股收益等经营绩效等指标为评判标准，对比考察并购前后经营绩效的变化来衡量公司并购绩效。 一、企业重组的概念 二、企业重组的方式 一、企业重组的概念 企业重组（Corporate Restructuring）是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。 二、企业重组的方式 （一）资本扩张型企业重组 （二）资本收缩型企业重组 （三）资本重整 （四）表外资本经营 （一）资本扩张型企业重组 1.增资扩股 2.合资 （二）资本收缩型企业重组 1．资产剥离或资产出售 2．公司分立