项目二公司法课件.ppt

【解释】公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 【例题1·单选题】甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定，根据《公司法》的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是（ ）。（2013年） A.经股东会同意 B.经董事会同意 C.经监事会同意 D.经总经理同意 【答案】A 【例题2·多选题】根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（ ）。（2010年） A.公司财务负责人 B.公司股东 C.上市公司董事会秘书 D.公司实际控制人 【答案】ABC 【解析】公司章程约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。 【例题3·多选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，属于上市公司高级管理人员的有（ ）。（2013年） A.副经理 B.监事会主席 C.董事 D.董事会秘书 【答案】AD 【解析】高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 二、公司的经营管理（★★★） 1.法定代表人 公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。 2.营业执照的签发日期为公司的成立日期。 【解释】个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发日期”。 3.分公司（2008年多选题、2011年简答题） 分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。 【解释】子公司具有法人资格，子公司与母公司在法律上是彼此独立的企业，子公司依法独立承担民事责任。 【例题1·多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（ ）。（2008年） A.分公司具有独立的法人资格 B.分公司独立承担民事责任 C.分公司可以依法独立从事生产经营活动 D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担 【答案】CD 【解析】分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。 【例题2·单选题】甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 【答案】D 【解析】分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。 公司合并、分立、减资与清算 一、合并（★★★） 1.合并决议 （1）有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 （2）股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 【相关链接】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 2.通知债权人 （1）公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 （2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 【解释1】参与合并的公司（无论其是否消灭）均应当履行通知、公告义务。 【解释2】无论债权人的债权是否到期，均可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 3.债权债务 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。 【相关链接】因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。 二、分立 1.分立决议 （1）有限责任公司的股东会对公司分立作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 （2）股份有限公司的股东大会对公司分立作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 【相关链接】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 2.通知债权人 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人