资产重组与资本运营实务分析.ppt

（5）境外证券市场融资有了新的发展 。 2000年以来，中国石油、中国联通、中国石化等一批“巨无霸”型的国有企业经过重组改制之后相继在境外上市，在海内外引起强烈反响。 2000年4月6日、7日，中国石油天然气股份有限公司分别于纽约及香港上市，该股在全球发行175.8亿股，共募集31亿美元资金。 快速发展阶段特点 6月21日、22日，中国联通首次公开发行，香港联合交易所和纽约证券交易所上市；发行28.28亿股，融资56.5亿美元，成为中国通过资本市场筹资规模最大的一次。 10月18日、19日，中国石油化工股份有限公司首次公开发行，在香港、纽约和伦敦三地上市，发行167.8亿股，融资34.6亿美元，进入国际资本市场。 2001年7月，中国石化A股首次公开发行，上海证券交易所上市，发行28亿股，融资118.16亿元人民币。 快速发展阶段特点 垄断企业海外上市的利弊分析 利：融资国际化； 国有企业股权多样化； 公司治理规范化。 弊：垄断利润被国外分享； 国内外投资者回报的不平等（中国石化海外发行价1.7元，国内发行价4.2元）。 （二）我国企业购并重组的法律环境 1 、上市公司收购的法律法规 我国上市公司收购法律体系主要由 《证券法》 《公司法》 《股票发行与交易管理暂行条例》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 以及上市公司收购信息披露格式等规范性文件构成 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》自1994年7月1日起施行 第一次修正的《中华人民共和国公司法》自1999年12月25日起施行 第二次修正的《中华人民共和国公司法》自2006年1月1日起施行 第一次修改 如下修改： 一、第六十七条修改为：“国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加，监事列席董事会会议”。 二、第二百二十九条增加一款：“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”　 支持有条件的高新技术股份有限公司进入证券市场直接融资，有利于高新技术产业发展。根据高新技术股份有限公司的特点，其上市交易的股票在现有的证券交易所内单独组织交易系统，进行交易。 第二次修改 一、鼓励创业:一人有限责任公司，注册资本最低限额为人民币十万元 ; 二、将原来注册资本“全体股东实缴的出资额”该为“全体股东认缴或认购的出资额”。 允许分期缴纳，首次出资额不得低于注册资本的百分之20%，其余部分由股东或发起人自公司成立之日起两年内缴足。 三、取消了原公司法中“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”这一限制性规定，而主要规定了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%”。 四、以分权制衡为着眼点，完善公司治理规则， 重点规范董事会行为，加大董事责任，保护中小股东利益 《中华人民共和国证券法》 1999年7月1日起实施 第一次修正的《中华人民共和国证券法》自2006年1月1日起施行 在修订之前，证券法对分业经营、分业监管，现货交易，资金入市渠道，金融衍生品等问题有严格限制。 　　这次修订过程中，则以国务院另有规定、国务院规定的其他方式等表述，为上述问题开了口子。另外，对于融资融券问题，修订案规定按照国务院的规定并经证监会的批准进行，将其作为业务安排而不是基本制度安排加以规定。 《中华人民共和国证券法》 条例 《股票发行与交易管理暂行条例》自1993年4月22日起施行 《上市公司收购管理办法》自2002年12月1日起施行 涉外购并重组的法律法规 与涉外购并重组相关的政策法律法规包括： 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 《指导外商投资方向规定》 《外商投资产业指导目录》 《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，2002年11月4日 《利用外资改组国有企业暂行规定》，2002年11月8日 《外国投资者并购境内企业暂行规定》， 自2003年4月12日起施行 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》， 2006年1月5日发布 其他重要的购并重组法规 2003年12月15日发布了《关于规范国有企业改制工作的意见》 2003年12月31日，国务院国资委和财政部联合公布《企业国有产权转让管理暂行办法》，暂行办法自2004年2月1日起施行。 购并立法的不足之处 （1）目前我国已颁布有关企业购并重组的法律法规除了《公司法》和《证券法》是由国家立法机关制定和颁布外，其余均系以“条例”、“实施细则”、“办法”等名称出现 （2）至今尚无一部有关购并重组的主干法律《企业