《企业上市小知识》.doc

企业上市的基本发行条件 一、企业在主板、中小板发行条件 （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 （二）最近三年连续盈利，最近个会计年度净利润均为正数且累计超过万元最近个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过万元，或者最近个会计年度营业收入累计超过亿元不存在未弥补亏损最近 企业在主板、中小板、创业板条件对比 市场 创业板 主板、中小板 经营时间 持续经营3年以上 持续经营3年以上 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％ 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末净资产不少于2000万元 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20% 　 发行前股本总额不少于3000万元 股本要求 发行后的股本总额不少于3000万元 发行后的股本总额不少于5000万元 业务经营 应当主要经营一种业务 完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力 公司管理 最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更 最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，，实际控制人没有变更 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责 董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员 至少三分之一的董事会成员为独立董事  企业上市的好处 中小企业公开发行上市，主要有以下好处： 1.公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。 2.可以推动企业建立规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运行质量。 3.股票上市需满足较为严格的上市标准，并通过监管机构的审核。公司能上市，是对公司管理水平、发展前景、盈利能力的有力的证明。 4.股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。 5.可以利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强企业的发展潜力和后劲。 6.股票的上市流通扩大了股东基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。 7.公司取得上市地位，有助于提高自身信用状况，增强金融机构对企业的信心，使公司在银行信贷等业务方面获得便利。 8.上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。 9.企业发行上市，成为公众公司，有助于公司更好地承担起更多的社会责任。  企业上市过程中应注意的问题 一、产权关系问题 股权、资产的产权关系清晰是对拟上市公司的基本要求之一。由于相关法规要求考察企业在连续三年的时间内是否发生过股权、资产发生重大变更的情况，因此，在确定上市目标后（至少在三个完整年度的期间内）,需要确保单一第一大股东（实质是实际控制人）、决策层、经营管理层的主要人员以及公司资产不能发生重大变动，否则，会导致上市时间延长和推迟。 二、税收优惠政策问题 税收问题直接反映的是企业的营业收入与利润的真实性问题。对于企业而言，基于合理避税的考虑，往往采用增加成本、减少税收的方式，导致历史过程中经常遇到过往的税收记录不能实际反映其真实盈利的问题。 对于企业在早期的发展过程中由于自身的各种原因导致没有足额申报或缴纳应纳所得税或者是长期拖欠税款的情况，通常是通过补税的方式；对企业享受的税收优惠政策应区分是地区性政策还是国家政策，地区性政策是否与国家政策相违背或相冲突，并需取得有审批权的政府部门批准；企业原始积累阶段如果是以代征方式缴纳税款的，则如果企业有意上市需尽早改制规范,变代征为查账征收；最终，还需要取得税务局出具的企业未欠税款、不会导致罚款责任、行政处罚责任的证明。 三、新投资者的引进问题 有限责任公司整体变更为股份有限公司前，基于扩大资本规模或者改善公司治理结构的考虑，往往会引进新的投资者。目前审核中对申报前进行大规模私募的并无过多限制，但如果私募金额超过公司净资产一倍以上，且审核中发现公司存在较多的货币资金，则认为公司存在较大经营风险，无法判断是否能持续发展，有可能对这种公司会采取一定限制。对此，应注意以下问题：一是不影响公司连续计算经营业绩（至少三年）；二是有利于公司业务的开展