第三章企业合并.详解.pptVIP

知识点 1、企业合并的动因和类型 2、合并日与合并成本的确定 3、企业合并的会计处理方法 第一节 企业合并概述 一、企业合并的概念 《企业会计准则》：企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 《国际财务报表准则》：企业合并是指将多个实体或企业联合起来的行为。 《美国财务会计准则公告》：企业合并是指购买方获得一个或多个企业控制权的交易或其他事项。 二、企业合并的动因 （一）企业合并的内在动因 1、管理协同效应 2、经营协同效应 3、财务协同效应 4、实现战略重组，降低经营风险 5、获得特殊资产 6、降低代理成本 经营协同效应 （1）规模经济效应 （2）纵向一体化效应 （3）市场力或垄断权 （4）资源互补 财务协同效应 （1）内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理 （2）内部资金流向更有效益的投资机会 （3）偿债能力和取得外部借款的能力提高 （4）合理避税 （5）产生立即利润 （二）企业合并的外在动因 1、一个国家的产业政策 2、公司产权结构和治理结构的状况 3、激烈的市场竞争 4、资本市场和信用制度的发达市场 5、法律因素 三、企业合并的形式 （一）按合并的法律形式分 （二）按合并的性质分 1、购买 购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产利经营权控制的合并行为。 P14 2、股权结合 股权结合是指各参与合并企业的股东联合控制他们的全部净资产，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。 不能区分为购买方和被购买方的关键在于： 股权结合性质的企业合并是通过合并企业的全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并； 每一合并企业的公允价值基本上是相同的； 各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并以前相同的表决权。 （三）按是否受同一方最终控制分 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 同一控制下企业合并的判断： （1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方； （2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方； （3）实施控制的时间性要求：较长的时间通常指一年以上（含一年）； （4）按照实质重于形式的原则进行判断。 （四）按合并所涉及的行业分 1、横向合并 横向合并，也称水平式合并，指生产工艺、产品、劳务相同或相近的企业间合并。 2、纵向合并 纵向合并也称垂直式合并，指生产工艺、产品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的企业间合并。 3、混台合并 混合合并，也称多种经营合并，指生产工艺、产品、劳务没有内在联系的企业间合并。 （五）按支付方式分 1、现金收购 2、股票兑换 3、债券收购 4、杠杆收购 5、无偿划转 无偿划转，指将被并购方的资产无偿转入并购方，并由并购方承担被并购方的全部债务。 第二节 企业合并的会计处理 《企业合并》准则规定 ： 同一控制下的企业合并 权益结合法 非同一控制下的企业合 购买法 一、不包括在《企业会计准则》规范范围内的交易或事项 1、购买子公司的少数股权 2、其他不属于企业合并的情况 （1）两方或多方形成合营企业的 （2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 二、权益联合法 （一）权益联合法的实质 权益联合法，又称为权益结合法或权益联营法，是指企业的合并是所有者权益的联合，而非企业资产的购买。 同一控制下的企业合并，是股权的联合。 权益结合的实质：继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和收益，合并后的企业像过去一样继续经营。 （二）权益联合法的处理原则（P25） （三）权益联合法的会计处理 P26的【例2-1】 P28的【例2-2】 四、购买法 购买法，是视并购企业取得被并企业的净资产为一项购买行为。 购买法的处理步骤： 1、确定购买方 2、确定购买日 3、确定企业的合并成本 4、被购买企业可辨认净资产公允 价值的确定 5、购买成本与可辨认净资产公允 价值差额的处理 （一）确定购买方 购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。 确定购买方的关键是看是否取得控制权。（半数以上表决权股份 ） 1、通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 2、按照法律或协议等的规定，获得决定被购买企业财务和经营决策的权力。 3、有权任免被购买企业董