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交易结构设计资料.ppt
一、交易结构设计的目的 1、交易结构设计含义 主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式、税收和会计处理等具体安排。 由于环境的不确定性,并购各方资源独特性,综合决定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。 2、交易结构设计的目的 (1)提高交易的可行性 (2)规避法律障碍 (3)锁定交易风险 (4)排除竞争对手 (5)建立融资平台 (6)降低并购成本 (7)合理避税 (8)提高投资回报 (9)为后续的管理创造条件(10)为股权转让提供便利 2、交易主体分类 (1)按企业所有制性质划分(国有48%、其他52%); (2)按法律形式划分(股份公司、有限责任公司、独资公司、合伙企业) ; (3)按上市与非上市公司划分(上市353笔、非上市959笔); (4)按公司收购者和融资收购者划分; (5)按公司规模划分(5亿以上:10.88% 、83.09%; 1-5亿 :23.28%、12.84%; 0-1亿 :65.85%、4.07%)。 (6)按交易行业跨度划分 行业内并购(50.94%),跨行业并购(49.06%)。 4、交易的法律形式划分 (1) 吸收合并 (2)新建合并 5、交易意愿划分 (1) 善意收购 (2)敌意收购 6、交易路径划分 (1) 协议收购(1154笔) (2) 要约收购(4笔) 全面要约 部分要约 (3)竞价收购(拍卖)(135笔) (4)财务重组实现收购: ①债转股收购 ②承债式收购 ③抵押式收购 ④破产重组收购 ⑤法院判决收购 (5)资产重组实现收购 ①资产重组—收购 ②收购—资产重组 (6)分阶段控制,实现收购 ①租赁---收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产,并作为租赁方把资产出租给投资者,投资人作为承租方负责经营,并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购 8、按控股权和控制权划分 (1)控股权: 私有化(100%股权); 绝对控股(50%以上股权); 相对控股(50%以下股权,最大股东); 少数股权,分步增资控股。 (2)控制权: 董事会的多数席位; 总经理的任命权; 实际控制经营决策与财务决策。 对赌金额计算: 次年赠送股份总额= [(当年承诺的净利润-当年实际净利润)/当年承诺的净利润] ×本次认购股份总数 11.按合理避税的手段划分 (1)利用股票支付手段; (2)利用亏损递延条款; (3)以资本收益代替常规收益; (4)当可折旧资产的市场价值高于账面价值时, 调整账面价值; (5)可转换债券; (6)避税地。 三、融资安排 并购融资决策的目的是寻求最优资本结构,即通过组合不同风险、期限、成本、对企业控制权不同要求的融资工具。 在进行相关融资工具组合时,并购融资决策还需要结合对企业经营状况的预测,估计企业内部现金流状况,设计合理的债务归还计划。 交易需要借入的资金数额计算公式: 被收购公司股票或资产的买价 =交易结束时必须再融资的已有债务 + 被收购公司所需的一切营运资本 +实现收购的管理成本 +收购后由于诉讼调整而可能需要的费用 ﹣被收购公司的现金或现金等价物 ﹣出售被收购公司的部分资产而取得的收入。 1、并购融资工具的选择 2、融资成本与融资风险 3、融资原则 (1)首选在目标公司并购地融资 (2)优先考虑股票作为支付手段 (3)向优先贷款人筹资 (4)其他股权投资者融资 (5)尽可能用混合融资工具 (6)保持财务弹性,以应对必要的债
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