交易结构设计资料.ppt

一、交易结构设计的目的 1、交易结构设计含义 主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式、税收和会计处理等具体安排。 由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合决定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。 2、交易结构设计的目的 （1）提高交易的可行性 （2）规避法律障碍 （3）锁定交易风险 （4）排除竞争对手 （5）建立融资平台 （6）降低并购成本 （7）合理避税 （8）提高投资回报 （9）为后续的管理创造条件（10）为股权转让提供便利 2、交易主体分类 （1）按企业所有制性质划分（国有48%、其他52%）； （2）按法律形式划分（股份公司、有限责任公司、独资公司、合伙企业） ； （3）按上市与非上市公司划分（上市353笔、非上市959笔）； （4）按公司收购者和融资收购者划分； （5）按公司规模划分（5亿以上：10.88% 、83.09%； 1-5亿 ：23.28%、12.84%； 0-1亿 ：65.85%、4.07%）。 （6）按交易行业跨度划分 行业内并购(50.94%)，跨行业并购(49.06%)。 4、交易的法律形式划分 (1) 吸收合并 (2)新建合并 5、交易意愿划分 (1) 善意收购 (2)敌意收购 6、交易路径划分 (1) 协议收购（1154笔） (2) 要约收购（4笔） 全面要约 部分要约 (3)竞价收购（拍卖）（135笔） (4)财务重组实现收购: ①债转股收购 ②承债式收购 ③抵押式收购 ④破产重组收购 ⑤法院判决收购 （5）资产重组实现收购 ①资产重组—收购 ②收购—资产重组 （6）分阶段控制，实现收购 ①租赁---收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购 8、按控股权和控制权划分 (1)控股权: 私有化（100%股权); 绝对控股（50%以上股权); 相对控股（50%以下股权,最大股东); 少数股权,分步增资控股。 (2)控制权: 董事会的多数席位； 总经理的任命权； 实际控制经营决策与财务决策。 对赌金额计算: 次年赠送股份总额= [（当年承诺的净利润－当年实际净利润）/当年承诺的净利润] ×本次认购股份总数 11.按合理避税的手段划分 （1）利用股票支付手段； （2）利用亏损递延条款； （3）以资本收益代替常规收益； （4）当可折旧资产的市场价值高于账面价值时， 调整账面价值； （5）可转换债券； （6）避税地。 三、融资安排 并购融资决策的目的是寻求最优资本结构，即通过组合不同风险、期限、成本、对企业控制权不同要求的融资工具。 在进行相关融资工具组合时，并购融资决策还需要结合对企业经营状况的预测，估计企业内部现金流状况，设计合理的债务归还计划。 交易需要借入的资金数额计算公式： 被收购公司股票或资产的买价 =交易结束时必须再融资的已有债务 + 被收购公司所需的一切营运资本 +实现收购的管理成本 +收购后由于诉讼调整而可能需要的费用 ﹣被收购公司的现金或现金等价物 ﹣出售被收购公司的部分资产而取得的收入。 1、并购融资工具的选择 2、融资成本与融资风险 3、融资原则 （1）首选在目标公司并购地融资 （2）优先考虑股票作为支付手段 （3）向优先贷款人筹资 （4）其他股权投资者融资 （5）尽可能用混合融资工具 （6）保持财务弹性，以应对必要的债