律师非诉业务尽职调查清单解析.doc

XXX律师事务所 关于XXXXXXXXXX公司 XXX项目 法律尽职调查文件清单 尽职调查目的 提供文件注意事项 文件清单 XXXX律师事务所 201 年 月 尽职调查目的 本尽职调查清单为XXXX公司（以下简称“贵公司”或“XXX”）进行业务整合、股份改制及实现新三板挂牌/上市/并购之目的而拟就，旨在获得XXX及其下属全资、控股及参股企业的组织结构、历史沿革、公司治理结构、公司股东、主要资产、重要协议、公司业务、公司财务、公司税务、劳动人事、保险、产品质量和环境保护、诉讼、仲裁、行政处罚和其他方面的相关法律文件。 关于提供文件的注意事项 本文件清单所列文件可用复印件形式提供，并同时准备原件备查。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。 请尽可能提供书面证据材料。为便于参考，所提供的文件/回答请按文件清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后分不同企业夹入大型活页文件夹内。 如本文件清单提供文件资料的各项要求存在交叉或重叠，并且贵公司已根据本文件清单某项要求提供给本所，请予以注明且无需重复提供。 除确实不适用或无需重复提供的以外，本文件清单所列所有文件均需提供。若确实无法提供，请做出详细的书面说明。 清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。 如有疑问，除咨询本所负责律师外，请根据提问的精神，而不是字面予以回答，提供的资料宁多勿少。 对所提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。 随着对贵公司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵公司提供进一步的补充资料。 本清单试用于XXX及本次涉及的所有公司材料，均按照本清单提供，不再另行提交清单。 谢谢合作！ 文件清单 组织性文件 基本情况 公司整套工商档案文件复印件（自设立时起），包括设立及历次变更的政府批文（如有）、外商投资批准证书（如有）、营业执照、章程、验资报告、评估报告（如有）、国有资产评估核准或备案文件（如有）、出资协议（含增资协议等）、股权转让协议、董事会或股东会决议、验资报告等； 历史沿革（如设立、更名、改制、注册资本及股权结构变动等情况）的简要说明； 现行有效及所有曾经生效过的营业执照、公司章程、股东会、董事会、监事会议事规则； 现任董事、监事、高级管理人员的名册及选举/聘任决议，并列表说明其在其他单位的任职情况（列明任职单位名称及担任职务名称）； 历次股东会、董事会和监事会的议案、决议及会议记录； 现有股权结构图，包括各股东及下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等），不具备法人资格的下属企业或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）； 现行有效的在政府有关主管部门的所有登记和证明文件，包括但不限于税务登记证、进出口企业登记证、外汇登记(如有)、海关登记(如有)等； 现行有效的政府主管部门核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、专营权、特许经营等许可性文件；以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函等文件； 最近二年的财务报表； 历次股权变更所取得的国有股权管理审批文件（如有）； 土地使用权、国有资产、高新技术成果及其他工业产权和无形资产作价出资相关的评估报告； 历次股权变更的股权转让协议、相关批复及验资报告。 股东文件 现有主要股东 请提供现持有5％以上（含5％）股份的股东（“主要股东”）的以下资料： 列表说明主要股东的名称或姓名及其持股数量和持股比例； 自然人股东的身份证明文件，履历； 主要股东最新经年检的《企业法人营业执照》及现行有效章程； 主要股东单位的工商档案文件复印件，包括设立及历次股权变动所涉及的政府批文、外商投资批准证书（如有）、营业执照、章程、验资报告、资产评估报告等； 主要股东单位的下属企业情况，包括该股东单位下属的全资或控股子公司的基本情况（名称、成立时间、注册资本、持股比例、主营业务、住所地等）； 请书面说明主要股东的股东及/或实际控制人，并提供相应证明文件； 主要股东一年又一期的审计报告和财务报表； 主要股东单位董事、监事及高级管理人员的简介； 如主要股东为国有股东，有关政府主管部门核发的国有股权批复文件； 请说明主要股东中是否与其它股东存在一致行动关系，如有，请提供相关一致行动协议或其它证明文件； 主要股东出具的关于其所持股权是否存在质押、冻结以及其它第三方权益的情况的书面说明或者承诺。 资产性文件 土地使用权 土地清单（请注明产权证号、坐落、使用权人、使用权性质、面积、土地使用权终止日期、用途、是否被抵押、法院冻结或存在其他第三方权利）； 国有土地使用权证； 如属划拨用地，请提供： 划拨文件； 土地使用权证书。 如属出让地，请提供： 出让合同；