海外二板市场保人制度研究及对中国的启示.pdfVIP

海外二板市场保荐人制度研究及对中国的启示 提要 上市公司是证券市场发展的基石，而发行制度的是否恰当对于进入证券市场 的上市公司的质量有决定性的影响。长期以来，国内证券市场的发行制度一直为 人所诟病，认为是造成国内上市公司素质不高的一个重要原因。在这种情况下， 监管部门在主板市场推出了国外资本市场上通常用于二板市场的保荐人制度，希 望改变这种局面，保荐人制度实行无疑将对国内证券市场产生重大影响。 本文研究国外二板市场的保荐人制度，就是希望能通过国外保荐人制度的发 展及实施情况的介绍，使人们对国内保荐人制度有更好的了解，并获得一些启示。 本文主要采用比较和实证的分析方法对海外主要二板市场的保荐人制度进行 了比较，并对我国的保荐人制度进行了分析，全文共分五大部分。 在导言中，概括介绍了保荐人制度的由来、定义、责任及保荐业务的基本流 程、保荐人承担的风险等。保荐人制度主要是针对二板市场的高风险特性而设立 的，保荐人被称为二板市场的“看门人”。保荐人的保荐职责主要包括公司上市 保荐责任、信息披露保荐责任、证券做市保荐责任和公司推荐保荐责任。由于保 荐人的职责较重，因而它所面临的风险一般也较高。 第一章介绍了世界上一些主要的二板市场，包括加拿大风险交易所、英国另 类投资市场、新加坡SESDAQ市场和香港创业板市场的保荐人制度。美国 NASDAQ市场虽然没有保荐人制度，但本文通过分析美国NASDAQ市场的保荐 机制，表明了NASDAQ实际是通过完善的法律法规和多个市场机构的制度安排 来完成其他二板市场中保荐人制度所承担的作用。 第二章对上述这些二板市场的保荐责任、保荐期限、保荐人资格、保荐人的 监督和保荐期限及股票禁售期进行了较为详细的比较。从比较中可以看出，受监 管理念、交易制度等不同的影响，不同市场保荐人的职责及要求差异较大，总体 来看，香港对保荐人制度的各个方面要求较严。． 第三章介绍了我国保荐人制度的来源及目的，在介绍了其主要内容后，提出 了我国保荐人制度可能存在的一些问题，并就我国保荐人制度的发展阐述了笔者 的一些建议。我国保荐人制度与香港的最为接近，但比香港的规定更为严格。特 别是我国的保荐人制度提出了保荐代表人的概念，是世界保荐人制度的一个重大 共56，第2页 海外二板市场保荐人制度研究及对中国的启示 创新。但我国的保荐人制度也存在一些缺陷，包括保荐人和保荐代表人资格和职 责确定可能不尽合理，有关规定不够详细，还需要迸一步细化等等。对于我国保 荐人制度的进一步完善，笔者提出应完善我国证券市场上的民事赔偿制度，引入 股东集体诉讼制度，以加强对保荐人的约束和违规惩罚力度。另一方面，也应保 护保荐人的合法权益，合理确定保荐入的保荐职责和范围，以使保荐人有可能真 正履行其职责。 在结论中。笔者认为我国引入保荐人制度对我国证券市场总体是有利的，但 在实施中需要注意两个方面的问题：一是证券市场的监管和效率之间的协调，二 是要对已制定的保荐人制度要严格执行，防止流于形式。 共56，第3页 海外二板市场保荐人制度研究及对中国的启示 导言 20世纪90年代以后，世界进入了“知识经济”时代。“知识经济”的一个显 著特点就是一大批中小型创新企业在促进创新，推动高科技产业发展和经济增长 方面发挥了重要的作用。这些中小企业在发展过程中，由于其面临的风险较大因 而很难获得银行贷款和在传统的股票市场上融资。于是，以专为成长型中小企业 融资的股票市场，即二板市场便应运而生了。二板市场也被称为创业板市场、创 新股票市场等等，它的出现为众多中小企业的发展起到了非常重要的作用。 取得成功后，世界其它各国也纷纷效仿，设立各自的二板市场。与主板市场相比， 二板市场一般具有上市标准低和市场风险比较高的特点。它注重的是公司是否有 发展前景和增长潜力，是否有独特的概念和好的战略计划，因此它是一种前瞻性 市场，对公司的规模和历史记录要求都较低。如美国NASDAQ小盘股市场对有 形资产净值的要求为400万美元，而纽约证券交易所的要求为4000万美元：香 港创业板市场对上市公司的最低市值要求为4160万港元，而主板市场