三板解读.ppt

新三板介绍 证券律师系列讲座之六 “新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。 什么是“老三板”？ 1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会批准，中国证券业协会（发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，代办股份转让服务业务正式启动。目前主要解决两系统挂牌公司流通股的转让问题，因此被业界称为 老三板。 从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资渠道。 * 新三板的基本功能 股份转让 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性 便利融资 挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级 转板上市 向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道” 价值发现 公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应 规范发展 接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展 宣传效应 提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场 * 业务依据——主要法规 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》 《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》 《主办报价券商尽职调查工作指引》 《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》 * 公司准入条件 公司进入“新三板”需具备的基本条件 经主办券商推荐后，公司进入“新三板”系统挂牌 属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业 设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算 主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。 股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。 园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向协会推荐挂牌 申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件 主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记，进入代办系统进行挂牌报价转让 * 备案材料目录 要求披露的文件 股份报价转让说明书 最近二年审计报告 法律意见书、股东鉴证名册 推荐报告等 不要求披露的文件 **政府出具的确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函； 园区公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议； 园区公司向主办报价券商提交的股份报价转让申请材料； 园区公司与主办报价券商签订的推荐挂牌报价转让协议； 园区公司及其股东对***政府的承诺书； 尽职调查工作底稿和内核机构成员审核工作底稿； 协会要求的其他文件。 * 参与各方:示意图 企业 证券业协会 主办券商 主办券商 备案确认 审计 法律 评估师 评估 会计师 律师 协助 改制规范 内部核准 材料制作 参与各方：主要工作 相关方 主要工作内容 企业 召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议 与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格 配合中介结构开展审计、调查等工作 中国证券业协会向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。今后企业年检在工商部门，股东名册在登记公司 与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续 股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书 企业挂牌后还须进行持续信息披露，并接受主办券商的监管和公众投资者的咨询 主办券商 协调各中介机构开展尽职调查 协助企业改制、整改 牵头准备备案文件 协助企业向协会备案 协助企业办理股份登记和挂牌手续 办理公司股份报价转