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第二章 证券的发行和交易 第一节 一级市场 证券发行的场所。 一、证券公开发行的程序 （一）发行人与投资银行的双向选择 投行选择发行人：关系到承销过程中承担的风险； 发行人选择投资银行：声誉、能力、经验、造势能力、收费。 （二）组建承销团与分销团 主承销商一般组成一个由辛迪加和承销集团组成的承销团。承销辛迪加的每个成员都必须负责承销一部分证券，和无法销售出去的风险。 主承销商在承销团中承担组建承销团、与发行公司签订承销合同、决定团内各成员的承销份额等。 （三）组织IPO小组 主承销商负责； 律师为公司提供如何使公司行为符合《证券法》的建议、为申请做准备工作、解决证券监管机构提出的问题，对申请文件进行修正； 会计师对资产进行评估、对财务状况进行分析、出具资产评估报告和财务报告、财务报表。 （四）实施上市辅导 主承销商对发行人实施为期1年的上市辅导。核实公司发行文件与上市文件资料的真实、完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度。 律师为公司提供使公司行为符合《证券法》的建议、为申请做准备工作、解决证券监管机构提出的问题，对申请文件进行修正； 会计师对资产进行评估、对财务状况进行分析、出具资产评估报告和财务报告、财务报表。 （五）尽职调查 IPO小组成员对发行人及市场的情况、有关文件的真实性进行核查、验证。 （六）制定和实施重组方案 IPO小组对发行人进行重组，以使其符合公开发行的条件。即发行人主业突出、资产负债结构合理、每股税后优于同类公司等。 （七）制定发行方案 复杂的过程，准备大量材料。 （八）准备募股文件及报批 准备招股说明书和专业审查意见。 招股说明书：发行人向公众就发行中的有关事项作出披露，并向投资人提出购买或销售其股票的要约的法律文件。是投资者获得公司信息的主要依据。 （九）路演 承销商选择可能发行的地点和投资者（主要为机构投资者），召开会议、介绍发行人情况，了解投资人意向。不仅宣传证券的信息，更重要的是了解收集证券出售价格的信息。 （十）股票发行定价 我国采用询价定价制度：向不少于20家询价对象询价的方式定价。 （十一）稳定价格 在承销中，主承销商有义务对其所承销的股票实行稳定价格的策略，通常使用的三种稳定价格技巧： 提供稳定报价策略、 联合做空策略、 绿鞋期权策略。 1. 提供稳定报价策略： 主承销商在承销期中报出十个不低于发行价的买入价，市场中任何该股票的卖家都可以按这个报价出售股票，因此增加了投资者对新发行股票的信心，有利于股票在二级市场上的表现，但这种策略是由承销商承担了股票价格波动的风险。 2. 联合做空策略：主承销商在分配证券给承销团成员时，实际数量比预定数量要少。这就造成了承销商对于该证券的空头，如果承销商已经将预定数量的股票卖出，就意味着该承销商要从市场上买回相应数额的股票，以弥补自己的空头，这样就降低了股票上市后股价的下跌空间。 但这种机制的缺点在于，一旦股票出现热销，那么发行人就会觉得股价被低估，从而减少了融资额，针对这一情况，主承销商就会采用 “绿鞋期权”策略。 3. 绿鞋期权策略：又称超额配售选择权：若发行的证券很快销售一空，而且客户还要求更多的股票，主承销商可利用此选择权要求发行人授予在发售日开市后30天内继续以原发行价格购买发行人更多股份。一旦协议条款经签署并上报证券交易委员会备案后，承销团即可行使权力继续购入发行人股票，再转售给投资人以弥补供需之不足。 中国证监会于2001年9月3日公布了《超额配售选择权试点意见》，标志着绿鞋期权在我国的开始。 (十二) 发布墓碑广告 新股发行完毕或是接近尾声时，承销团会发布一次墓碑广告，明确声明发行的各种事项，包括发行人资料、承销商资料、发行数量与规模。发布墓碑广告的作用主要是为了显示投资银行的声望，因此，相关的排列次序很有讲究。 (十三)解散承销团，办理清算事宜 主承销商在接到承销团成员关于股票全部售出的通知后便宣布承销团解散，双方对发行价格和交易的限制就此解除。然后，主承销商将与承销团成员进行结算，包括以下四个步骤： 第一，主承销商和其法律顾问共同检查承销团成员是否履行了《承销商协议》和《承销协议》。 二，主承销商按规定将承销集团和销售集团通过销售证券而筹得的资金如数交付发行人。 三，主承销商支付销售集团成员佣金。 四，由主承销商组织结算，承销团各成员稳定价格操作至此结束，而其实质的功能是使投资者持有新发行股票的期限变长，不急于在稳定价格期间出售股票。 二、IPO折价现象 一只股票在初次公开发行后，第一天的收盘价远高于发行价格的现象。IPO折价现象为在一级市场上购买股票的投资者代理了非正常收益。 IPO折价现象普遍存在。 发展中国家IPO折价程度高于发达国家，我国在1990-