14 公司的终止与清算.pptVIP

 公司终止与清算 一 公司终止 2、公司终止的原因 不同的吊销营业执照理由 最高法关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 二 公司清算 3、清算的分类 ?人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生： （一）公司股东、董事、监事、高级管理人员； （二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； （三）依法设立的律所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。 人民法院组织清算的,清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。 4、清算组的地位和职责 公司法第185条 5、公司清算程序 债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。 ?债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。 B、编制清算方案 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。 公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 C、财产分配 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 D、清算结束 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 * * 1、概念：公司根据法定程序结束经营并消灭公司法人资格的法律过程或结果。 ①公司终止须依法定程序进行。 ②公司终止须经清算程序。 ③公司终止以公司注销登记为标志。 ④公司终止的法律结果是公司法人资格和市场主体资格消灭。 图示： 自愿解散（即任意解散） 解散 行政解散（即被撤销 强制解散 公司终止 司法解散（法院判决 自愿破产（债务人申请） 破产 强制破产（债权人申请） （1）虚假注册。即以各类虚假文件（含虚假注册资本证明等）骗取注册的情形。 （2）无故不开业或者停业。公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销营业执照。 （3）公司破产、解散清算结束后，不申请办理注销登记的， （4）股份有限公司设立、变更、注销登记后，不在规定期限内发布公告或者发布的公告内容与公司登记机关核准登记的内容不一致的，情节严重的。 （5） 公司不按照规定接受年度检验的，处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，情节严重的，吊销营业执照。 （6） 伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，情节严重的，吊销营业执照 1、概念 公司解散或被宣告破产后