如何敲开新三板的融资大门(2011年深圳)教案.pptVIP

目 录 第一部分 股份报价转让业务介绍 第二部分 股份报价转让业务操作细则 第三部分 上市地点及方式的选择 第四部分 国信证券新三板业务简介 第一部分 股份报价转让业务介绍 第二部分 股份报价转让业务操作细则 例1：A公司经审计（审计基准日为2007年12月31日）的账面净资产值为360万元；2008年1月，经股东会决议，有限公司吸收新股东新增货币出资250万元。公司即以上述经审计的账面净资产360万元与新增250万元货币资金之和为依据折合股本610万股，将有限公司变更为股份公司 分析：增资与改制同步，视同新设公司，必须重新运行满两年 例3：某公司为一家房地产类软件企业，公司实际控制人除控制该公司外，还控股多家房地产企业。该公司最近两年一期向实际控制人控制的房地产企业的销售分别占公司全部销售比重的50.98%、82.34%、99.37%。报告期内，公司关联交易项目的毛利率水平高于非关联方项目。 分析：交易金额重大、交易定价不公允、交易行为持续，独立性缺失，影响挂牌资格 例4：企业以实际控制人或者其他高管的名义在异地设立关联公司，开展相同或相类似的业务。 分析：同业竞争问题必须予以消除，否则影响挂牌。 解决办法：做加法 收购资产或股权 做减法 出售资产或股权，或者注销 协会在备案时主要审查的内容 备案文件是否齐备 主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查 公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合信息披露规则的要求 主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序 协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核 审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因 主管部门及其各自职责 截至2010年底，报价转让系统有15家公司进行了16次定向增发引入战略投资者，融资总额超过7亿，发行平均市盈率约为17倍 挂牌公司定向增资条件 公司治理结构健全，运作规范 规范履行信息披露义务 最近一年财务报表未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 挂牌公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形 现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行对公司义务，不存在损害挂牌公司利益或其他违背诚信原则的行为 挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形 不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形 定向增资应有利于改善挂牌公司财务状况，增强挂牌公司持续盈利水平。拟进行定向增资的挂牌公司应保证经营业绩稳定性。拟定向增资的挂牌公司应合理保证，定向增资完成后下一个会计年度扣除非经常性损益后净利润不低于定向增资完成当年的70%。 挂牌公司定向增资对象 增资后股东累计不超过二百人； 新增股东不超过二十人； 新增自然人股东应为公司管理层、核心技术人员或公司其他员工； 挂牌公司属于特殊行业的，其股东资格应经相关部门事先批准。 挂牌公司应以不低于定向增资股数30%的股份优先向股权登记日在册股东配售。在册股东按股权登记日持股比例确定相应的配售上限，并应于指定日期内将认购资金存入挂牌公司指定账户，逾期视为放弃。在册股东放弃认购的部分，计入向新股东配售的份额。 定向增资流程 定向增资的特点 小额：以前述16次融资为例，平均融资规模4459万元 快速：从董事会通过定向增资决议到办理完毕股份登记手 续，时间一般在3、4个月左右 多频率：北京时代自2006年挂牌以来，已经完成了三次定向增资，融资总额13500万；中海阳更是在一年时间内融资两次，融资总额超过3亿，融资间隔期仅四个月 定向增资的特点与小企业对融资的需求比较协调，较好地促进了企业的发展 九恒星：换股收购、整合资源 方案：以2009年12月31日为基准日，由九恒星以定向发行股份为支付对价，收购深圳谷云、深圳云航、深圳伟厚合计持有的思凯公司100%股权 本次定向增资的目的：资源整合、优势互补 九恒星地处华北，拥有自主知识产权、自主品牌、自主核心技术，在建筑、电力、矿产、机械、汽车、金融、钢铁等大型企业集团客户中占有优势。九恒星的规模处于同行业的前列，在行业内具有一定的品牌知名度，近两年收入增长迅速，但是公司产品在电信领域一直处于空白。思凯公司地处华南，客户集中在电信领域。但是，由于公司规模较小，知名度不够，产品