主板上市公司规范运作指引执行注意事项教案.ppt

进一步规范公司治理及运作 强化监事监管职责（第3章第6节全部） 3.6.2 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。 3.6.6 监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。 进一步规范公司治理及运作 规范董事、监事辞聘程序 为确保公司能有效运行和管理稳定，明确规定因董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数或不符合法律规定的，辞职报告在下任董事或监事填补空缺后方能生效。同时，为免个别公司因故拖延人员更换，妨碍董监事正当辞职权利，参照深圳局的做法，明确要求公司应在两个月内召开股东大会或董事会落实后补人选。 3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员： 《公司法》第一百四十七条规定的情形之一； 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 进一步规范公司治理及运作 规范董事、监事辞聘程序（续） 3.2.7 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 3.2.8 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效： 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。 进一步规范公司治理及运作 规范“三会”运作程序 2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。 2.3.7《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。 进一步规范公司治理及运作 规范“三会”运作程序（续） 2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。 2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30％以上的公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 。 2.2.12 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措