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案例分析 案例（1）某股份有限公司董事会由11名董事组成。2011年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共有8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。 （1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。? （2）董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：? 1.董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权；? 2.董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举；? 3.董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置；? 4.董事会认为公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件的观点不符合法律规定。根据证券法规定，股份公司发行公司债券，其净资产额应不低于人民币3000万元?。 案例（2） 某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有股东的会议通知。通知中的会议议程包括以下事项： 案例（2）参考答案：? （1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。? （2）该公司在临时股东大会的召集和召开过程中，存在以下与法律不符的地方：? 1.召开股东大会应提前30日通知股东，该公司通知股东的时间少于30日；? 2.选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长；? 3.股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；? 4.更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；? 5.公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过?。 案例（2） 八百伴公司曾经是日本的一家著名的大型超市连锁上市公司。旗下连锁店在日本本土和世界各地分别有70多家和26家之多。公司在日本拥有136亿日元资本。该公司于1989年8月19日将总部迁往香港。由于斥巨资买下香港豪宅“比天高“而引起极大轰动效应并成为当时的一大热门话题。之后，该公司迅速进入中国内地市场，在上海注册成立首家型零售企业，并宣称将在中国国内建立1000家超级市场。 然而，如此盛极一时的八百伴公司，却在1997年9月18日发表了如下声明：“八百伴公司负债总值超过1610亿日元（13亿美元），包括437亿日元借贷，374亿日元可转换债券，490亿日元抵押借款，168亿日元其他债务，以及拖欠生意债权人的143亿日元。鉴于预料不可能在近期内改善我们的财务，我们决定申请重整作为最后手段。” 当日，八百伴公司向日本的当地法院申请实施“企业更新法”。与此同时东京证券交易所也宣布：八百伴公司的股票将被停牌于12月19日下市。 导致八百伴公司破产的直接原因，可以说就是八百伴公司在“泡沫经济”时期所发行的374亿日元的可转换公司债券。这是因为公司的高层管理认为以八百伴公司超乎寻常的发展速度，公司发行的债券将在股市上涨时顺利转换为股票。但事与愿违，由于日本泡沫经济的破灭使东京股市大跌，而这一时期正是八百伴公司的偿债期。因此可以说转股失败是八百伴公司走向破产的直接原因。 八百伴公司破产给公司治理带来哪些启示 “可转换公司债券”的两个基本特征：（1）可转换公司债券指在发行时标明债券的发行价格、利率、偿还或转换期限，持有人有权到期赎回或按规定的期限或价格，将其转换为普通股票的债务性证券。也就是说，可转换公司债券是一种介于股票与债券之间的混合型金融工具。 （2）可转换公司债券作为一种新的证券品种，它给债券购买者一种权利，可以在债券到期时以事先确定的价格，将其转换成其他形式的资产（一般为普通股）。这就是说，可转换公司债券作为一种金融创新工具，比一般债券更具增值潜力，即可以为投资者带来比普通股更大的收益，也可以为集资企业减缓还本付息的压力。八百伴的破产给公司治理带来如下启示： （1）可转换债券的发行者，即企业应该是具有高成长性的绩优公司。而其高成长性必须以稳健的经营为基础。这是由于可转换债券的投资性（即转换性）所决定的。发行的可转换债券在规定的转换期