第十七讲-公司治理与市场失灵.pptVIP

copyright ? 2010 by Shantou University Business School 管理经济学 徐宗玲 教授 吉云 副教授 汕头大学商学院 第十七讲 公司治理与市场失灵 案例讨论 国美股权之争 主要内容 开篇案例 一、企业的权力结构 二、管理者激励与公司治理 三、市场失灵Ⅰ：外部性 四、市场失灵Ⅱ：公共产品 开篇案例 案例：与通用汽车破产相关的公司治理问题 2009年6月1日，美国汽车巨头通用汽车公司依据美国《破产法》第十一章第363条款，向法院申请破产保护 7月10日，在成功出售大部分优质资产以及4个核心品牌雪佛兰、卡迪拉克、别克和GMC给“新通用”后，美国政府和通用汽车宣告，其进入破产保护只有39天的通用汽车成功脱离破产保护程序 开篇案例（续） 新通用是美国政府为了各方利益出手拯救通用而建立的“国有企业”，新公司的股权结构见下图： 开篇案例（续） 问题： 1、通用汽车破产前后的“所有者”是谁？“控制者”是谁？破产对他们而言意味着什么？ 2、通用汽车董事会和高管团队为什么难以避免公司进入破产程序？ 3、美国《破产法》对公司治理有哪些效应？ 4、美国政府能当好新通用的股东吗？ 5、新通用在新的股权结构下真能让通用“复活”吗？抑或只是美国政府的政治行为而已？ 一、企业的权力结构 公司治理问题的核心是企业的权力结构问题，进一步，就是要回答和解决以下两个问题： 一、企业的权力结构（续） 1、企业由谁“所有”？ 1、企业由谁“所有”？ 财产所有权（ownership of the asset）： 与产权是等价概念，指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权 拥有相应财产的产权，是市场交易的前提（“社会主义市场经济”概念！） 1、企业由谁“所有”？ （续） 几个与财产所有权相关的问题 权力束与产权的分割 例：出租房的产权分割、借贷资本的产权 法律产权 VS. 事实产权：界定产权需要成本！ 售卖月球土地！ 问题：国有资产的所有权？（模糊产权） 几个与财产所有权相关的问题（续） “公共领域”：名义上属于私人，但由于私人产权的实际执行成本过高，导致名义所有者无法保持其权力的排他性，他人会“非法攫取” 农村征地纠纷中农民的产权问题 “租金耗散”： 滥用财产（公有财产的浪费使用） 攫取成本（为了获得“公共领域”的资源耗费成本） 攫取权力争夺（为了获得公有财产的控制权） 1、企业由谁“所有”？ （续） 企业所有权（ownership of the enterprise） 1、企业由谁“所有”？ （续） 企业的定义：一系列契约的有机组合，因此它是一种抽象的存在 这种定义可能与我们的经验不完全吻合，但的确是很有洞见观点！（其他定义：资产、员工、业务、客户等等？） 1、企业由谁“所有”？ （续） 1、企业由谁“所有”？ （续） 思考：我们能说某人或某群体拥有某一契约吗？ 1、企业由谁“所有”？ （续） 因此，企业所有权的含义不能简单地从财产所有权引申而来 例：上市公司（公众公司）的所有者？ 1、企业由谁“所有”？ （续） 剩余索取权：企业收入在扣除所有固定的契约支付（包括：工资、租金、利息等等）之后，对企业剩余或“利润”的要求权 剩余控制权：企业合约的不完备性使得履约过程中会出现一些未被契约完全“商定”好的状况，当“状况”出现时，需要有人有权利可以“相机行事”，该权力被定义为剩余控制权 1、企业由谁“所有”？ （续） 因此，在正常经营的情况下，企业的所有权即由剩余索取权和剩余控制权定义 在企业理论的早期文献中，经济学家以剩余索取权来定义企业所有权（Coase, 1937; Alchian Demsetz, 1972） 后来，Grossman Hart强调了企业合约的不完备性，进而用剩余控制权来定义企业所有权 1、企业由谁“所有”？ （续） 事实上，剩余索取权和剩余控制权是否匹配正是公司治理的核心问题（即：是否由同一个体拥有这两项权力） 两项权利的不匹配带来的所有者与控制者之间的委托——代理问题正是公司治理结构要解决的主要问题 古典式企业 、合伙制企业、现代公司 例：上市公司股东与管理团队、家族企业主与职业经理人、国有企业股东与企业管理层 1、企业由谁“所有”？ （续） 思考：处于破产清算状态下的企业由谁“所有”？ 现代公司“破产”的实质——惩罚剩余索取者 例：通用汽车、三鹿奶业 一、企业的权力结构（续） 2、企业由谁“控制”？ 形成企业的一系列契约确定了相关个体间的产权配置状况，包括： 监督权、资源管理权、获取收益权、雇佣以及解雇权、知情权、债务要求权等等 除了所有权之外，其中最重要的就是对企业的控制权 2、企业由谁“控制”？ 有关公司控制的四种理论观点： （1）传统观点：