房地产收购的税务:教案分析.docVIP

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房地产收购的税务分析 房产并购涉及的税种主要有6个,分别为企业所得税、个人所得税、营业税、契税、土地增值税、印花税。其中,企业所得税和个人所得税是法律,其他均为暂行条例。要详细掌握各税种的相关规定可购买中国注册会计师协会编写的注会考试教材其中的《税法》一书,特书的特点在于对税收优惠政策、特殊规定等收集的比较全面而且较为权威。 一、房地产项目收购涉及的税种 (一)所得税 1、企业所得税与个人所得税 企业所得税是任何一家企业(不仅限于房地产业务)只要不亏损均要缴纳的税 应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除金额(包括税金)-弥补亏损 企业所得税=应纳税所得额*25%(2008年之后为25%)-减免税额-抵免税额 个人所得税在这里只讨论股息、红利、财产转让所得。任何企业进行节税活动,最终还是落实到作为自然人的股东上。 应纳税所得额(财产转让所得)=收入总额-费用减除(一般指财产原值) 应纳税所得额(股息、红利)=一次性收入额 个人所得税=应纳税所得额*20% 企业所得税与个人所得税存在的差别:企业所得税是按年计征,计入当期损益;而个人所得税是按次计征,不计损益。比如同样都是获得1000万的收入,企业当年亏损1000万,应纳税所得额抵消为0,不用缴税;而某人当年也是先赔了1000万,之后又获得了这笔1000万的收入,还是要缴税,不能与之前赔的1000万相抵消。 2、免税收购与应税收购 依据文件:财税[2009]59号文、国税发〔2000〕118号免税与应税,我们称之为“应税”;如果,我们称之为“免税”。 “免税并购”并不是真正的免税,由于税基不变,税收将会在下一次的流转中予以体现。“免税收购”的条件,根据财税[2009]59号文的关于“特殊性税务处理”的规定,包括:收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% 收购公司想收购某集团公司下的某项资产,如果采用资产收购的方式,就是上图所示流程。假如该项资产扣除原始税基后的价值为10亿,采用资产收购模式税收情况如下: 集团公司:10亿元须缴纳25%的企业所得税,即2.5亿 集团公司的股东:7.5亿收入缴纳20%的所得税,即1.5亿 所得税总共缴纳4亿元 目标资产如果是不动产,特别是土地使用权的话,情况要更为复杂,土地使用权转让有很多条件,直接资产收购的话,收购方也须具备开发资质等条件。在税收这一层面上而言,集团公司要缴纳转让不动产或无形资产的营业税,对收购公司而言主要是办理过户登记的契税。这两个税种后面还会提及,在此不多繁述。 股权收购 把原来的集团公司的目标资产剥离,成立新的分立公司,再通过股权收购新公司,达到控制目标资产的目的。这样一来,收购公司是直接与集团的股东做交易,省下一道纳税环节。 集团公司的股东:收到10亿元对价,支付20%的所得税,即2亿元 相较于资产收购,节税2亿元。 这种做法虽然为集团公司的股东节税,但对收购公司而言,这样做可能面临2道风险,一是分立公司的债务连带责任问题,二是新设公司后期的资产整合问题。因此,要想使收购公司配合集团公司进行节税活动,将节约的税款让利一部分给收购公司,并通过一系列附条件合同的设计规避风险,方能达到双赢的目的。实际上,企业在并购时的情况非常复杂,因为企业所得税是计入当期损益,加之节税让利,分立成本(包括分立的税收成本),计税基础等众多因素掺杂,特别是涉及土地使用权的,在契税、营业税上也有很多因素需要考量,更需要进行确切的计算,方能进行较为合理的筹划。 4、非货币性资产投资的所得税处理 国税发[2000]118号:企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资,包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票,应在投资交易发生时,将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理,并按规定计算确认资产转让所得或损失。(经税务机关批准,最多分摊到5年的应纳税所得中)。资产收购的节税方案最常见的就是将目标资产作价投资到新公司,再通过股权收购新公司来规避各项税收。在资产作价投资到新公司这一环节,根据上述规定,视同销售须缴纳企业所得税。 (二)营业税及其附加 1、营业税的计算 在并购中,如果发生了转让土地使用权或不动产的行为时,就要缴纳营业税。营业税是一种流转税,是一次性交付的,不计损益。 营业税=营业额*税率 销售不动产和转让无形资产的营业税税率均为5%,建筑业的营业税税率为3%。 转让不动产或土地使用权的计税基础是以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额,即仅以增值额为计税依据。 2、附加的计算 附加指的是城建税和教育费附加。这两个费用均是以流转税的缴纳税额为计税依据。 城建税:市区税率

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