投资银行学期末论述文.docVIP

国际贸易与金融系19班 雷健 学号 关于投资银行学的并购业务分析 摘要：在跨国并购的今天，美国银行纷纷破产或转型的今天，投资银行在并购中起着不可忽略的重要作用，本文首先分析了企业在并购中的动因，接着以美国澳大利亚中西部公司最大股东兼非执行董事中钢集团以谋求来自中钢更高的收购价澳大利亚中西部公司1.1 追求并购后的协同效应 所谓协同效用，即指企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术相加。这多发生在有较强关联性的企业之中。从经营协同方面来看，这种效应突出的表现在规模经济的实现上，通过规模经济，企业可以尽可能的使产品的单位成本降到最低；同时可以促使各个部门之间形成更专业单一的产品生产，提高生产效率。另外，通过兼并也可以实现强强企业之间的优势互补，极大的减低交易费用。 1.1.1追求快速发展，扩大市场占有率 企业的成长往往有两条途径：一是依靠自身内部积累，二是通过外部扩张。并购则属于第二种，通过外部扩张企业的发展速度将远远快于单纯依靠内部的积累。对于进入新行业的企业来说，这种方法有效的降低了进入新行业核心市场的壁垒；对于在原有市场中继续发展的企业来说，这无疑是抢占市场扩大占有率最快捷、最具吸引力的一种方法。 1.1.2 实现企业长远的战略目标 更多时候企业并购是从企业生存发展的长远角度去考率的，因而其战略目标就成为其行动的指南。企业的战略目标可能包括分散化经营以使得收益较为平稳；考虑到未来市场的供需状况，兼并上下游企业已 获得长远的发展；实现多元化经营的战略转移。 二、中钢并购澳大利中西部公司 2.1 第一阶段———友好邀约收购 2007年12月7日，澳大利中西部公司5.6 澳元的全面收购建议，这为中西部暂时抵御住了默奇森的进攻。 2008年1月19日，澳大利中西部公司澳大利中西部公司2008年2月5日，澳大利中西部公司Murchison 收购建议因未能成功延期而将失效。在这一阶段中，摩根大通作为中钢的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对澳大利中西部公司澳大利中西部公司 2.11 选择收购方式 投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议。在本案中，介于中钢是应澳大利中西部公司 2.12 对澳大利中西部公司 在估价方面，投行不仅具有远超过公司的人才和专业性，同时由于独立于交易双方之外，更能客观的对企业价值进行评估，从而既避免为节约成本而出价过低从而丧失收购可能，也避免收购公司因急于收购而出价过高造成得不偿失。 目前，使用最为广泛的方法通常是D CF 法，该方法通过对目标企业未来净现金流入的合理折现来估计企业的内在价值，是较为可靠的一种估价方法。但该方法的难点在于准确估计公司未来的现金流量和资本成本的确定。因此，在实际操作中，往往会结合市场的情况综合其他方法加以考虑。例如看同类可比的公司在市场上交易的比例。该案中，摩根大通对澳大利中西部公司12 亿澳元左右，从而给出了每单股5.6 澳元的收购价。 2.2 第二阶段———敌意收购阶段 2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司5.6 澳元的收购价格低估了公司的价值和前景。” 2008 年3 月14 日，中钢正式澳大利中西部公司12亿澳元的“敌意收购”。2008 年4 月29 日，中钢宣布把收购澳大利中西部公司5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，总金额升至13．67 亿澳元。 2008 年5 月24 日，默奇森提出新的换股收购要约，1 股默奇森股票可换得0．575 股中西部公司股票，相当于每股中西部公司股票作价7．17 澳元，超过了中钢出价。默奇森与中钢的方案同时获得董事会认可。 2008 年6 月6 日，中钢将持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接对默奇森的资源质量、合并协同效应前景提出质疑。 2008 年9 月底，澳大利中西部公司 2.2.1 作为目标公司的反收购策略 在并购交易中，目标公司为了防御和抵抗敌意收购公司的进攻，往往请求投资银行设计出反兼并和反收购的策略来抵抗并购，常见的包括寻求股东支持、股份回购、诉诸法律（主要是反垄断法）、白衣骑士、毒丸计划等等。而本案的这一阶段，澳大利中西部公司澳大利中西部公司5.6 澳元每股的收购价后，澳大利中西部公司2.2.2 法律顾问 面对澳大利中西部公司 在5 月24 日之后，中钢面临强大的提高收购价格的压力，面临是否继续加价的艰难选择。而对此摩根大通给出的建议是“不加价，逼一逼”，这是个危险的决定，如果公开承诺不加价，在澳洲的法律中，就永远不能再加价了，而且台面下也