资本运营模式与案例分析报告.pptVIP

资本运营：模式与案例 潘福祥 资本运营的概念 所谓资本运营是指对企业可以支配的各种资源和生产要素进行运筹谋划和优化配置，以实现最大限度的资本增值目标的经营操作。 资本运营的本质是通过资本交易或使用获取利润。 资本运营与生产经营的区别 资本运营和生产经营相比，一般能跳过产品这一中介，而可以以资本直接运营的方式来实现资本增值，或是以资本的直接运营为先导，通过物化资本的优化组合来提高其运行效率和获利能力。 资本运营的特点 资本运营的对象不是产品本身，而是价值化、证券化了的物化资本，或者说是可以按价值化、证券化操作的物化资本； 资本运营的核心问题是如何通过优化配置来提高资产的运营效率，以确保资本不断增值； 投资活动和理财活动是资本运营最主要的手段，是使资本实现增值目标的两个主要工具，这与一般商品的经营通过对商品的买卖来获取收益的方法是不同的。 案例：资本运作创造价值用友软件首次公开发行 发行前总股本7500万股，每股净资产1.118元 发行股数2500万股，价格36.68元，市盈率64.35倍，募集资金8.87亿元(扣除发行费用) 发行后总股本１亿股，每股净资产9.71元 “壳”资源的内涵 所谓“壳”公司是指在证券市场拥有和保持上市资格，但相对而言业务规模小或停业，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。 “壳”资源的价值主要体现在上市公司具有通过证券市场发行股票或债券进一步融资的资格 买壳上市 买壳上市是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入收购方有关业务及资产，实现间接上市目的的过程。该操作可以绕过会计、法律、审计等规范程序及繁多的审批手续，尽快利用证券市场的融资功能，以及资源配置和资源重组的优势。 买“壳”与借“壳” 买“壳”与借“壳”的目标是一致的，都是为了实现间接上市，都需对上市公司内部资源进行重新的配置。 买“壳”上市是非上市公司通过收购上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的优质资产，从而实现企业上市；而借“壳”上市是指借助上市公司的母公司（集团公司）将主要资产或项目注入上市公司的子公司中，实现公司项目上市融资的目的。 借壳上市１：组建集团模式 根据公司发展规划和产业的相关性，以上市公司为核心，组建集团公司，并对集团公司实施国有资产授权经营；集团公司再对上市公司的资产进行资本运营，并通过资产置换成立再就业服务中心等手段，改善和提高上市公司资产质量，减轻上市公司负担。 借壳上市２：资产出让模式 上市公司把与主营业务无关的资产、闲置不用的资产或非经营性资产转让出去的模式。 评价：上市公司可以减轻经营负担获得一笔回收资金，支持企业集中发展主业，实现闲置资产或非经营性资产的剥离，又可改变公司资产负债状况。但是出让价格的确定是关键。 借壳上市３：资产置换模式 上市公司用其资产与其他经营主体进行资产置换，把优良资产注入上市公司，同时把上市公司的不良资产或与主营无关的资产置换出来，从而达到突出上市公司主营、提高资产质量、改善财务状况的目的。 评价：表面的等价置换背后往往蕴含着不等价的交易 借壳上市４：购并发展模式 上市公司根据产业向联或相关的原则，对相近产业有发展潜力的资产或企业进行购并，达到突出主业、扩展市场或稳定原材料供应等目的，为上市公司发展提供空间。 购并发展战略根据产业关联性可分为同心式购并、水平式购并、垂直式购并和混合式购并。 案例：熊猫电子资产置换 1999年中期上市公司南京熊猫实施了与电视机业务相关的流动资产重组，向熊猫集团转让债权债务及存货；2000年10月10日南京熊猫将评估价值1.67亿元的与电视机业务相关的经营性资产与熊猫集团价值1.12亿元的通信产业、信息产业的资产进行置换，差额5554.3亿元由熊猫集团用现金补齐。 买壳上市1：二级市场收购 由于上市公司流通股可以通过证券交易所实现流通转让，因而可以依据法定程序公开收购可交易股票的方式实现对上市公司的控制。采用二级市场收购方式的条件是被收购公司股权比较分散，流通股比重较高，且二级市场股票价位不高 买壳上市2：协议转让非流通股 协议转让多为大宗交易，程序相对简单；由于国有股和法人股尚不流通，一般以净资产定价，转让价格较低。 但是，由于上市公司的财务报表和信息披露质量较差，尽职调查往往无法规避上市公司弄虚作假的风险，容易陷入假帐和或有负债的陷阱。 买壳上市3：净“壳” 转让 “壳”的特定控制权主体把其在上市公司的资产完全退出，而把空“壳”转让给别的控制主体（买“壳”方），实现“壳”的完全转让和整体资产置换，即纯粹卖“壳”。 买壳上市4：双向参股