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公 司 法 假如必须等待积累以使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。 －－马克思有限公司是现代社会独一无二的发明。就连蒸气和电都无法与之媲美，而且假若没有有限公司，蒸气和电的重要性更会相应的萎缩。 －－【美】巴特勒1996年,在世界上最大的经济一百强中，51个是公司，国家只占49个，即使排名第12位的美国瓦尔马特公司也比包括以色列、波兰、及希腊在内的160个国家要强；全球公司200强的销售总额占全世界经济活动的四分之一强,要高于182个国家的全部国民生产总值。 第一章 公司概述 第一节 公司的经典定义 第二节 公司的特征 第三节 公司的能力 第一节 公司的经典定义 关于公司的定义 英美法系认为公司是一个通过政府行为而产生的拟制的人。 （a corporation is an artificial person that is reacted by government action） 大陆法系国家通常将公司规定为，依公司法设立 的、以盈利为目的的社团法人。 对于“法人”概念的理解 法人即法律人格，是由一国法律来确认并赋予其独立权利义务主体资格的法律主体。 依法定程序和法定条件设立的法律主体； 具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 那么，何谓“人格”？何谓“独立的法律人格”？ 对于“人格”一词的理解 “人格”一词，来源于拉丁文caput或persona,罗马法借用过来将其作为确定权利义务主体身份或资格的制度。 Caput 一词有“头颅”的含义； persona原指戏剧表演中根据不同角色而使用的假面具。 这两个词很形象地反映了法人和人格的含义。 何谓“具有独立的法律人格” ？ ①有自己独立的名称和声誉。 ②有自己独立的意思机关（组织机构）。 ③有自己独立且必要的财产或经费。 A.“财产”；“有财产才有人格”。 B.“独立”； C.“必要”。 ④能独立承担民事责任。 法人的分类：大陆法系 第一节 公司的经典定义 公司的人格性 公司人格是权利义务的归属点，公司具有人格意味着公司能够成为民事权利义务的主体。 公司的人格要素： （1）具有自己的名称、住所、国籍； （2）具有独立的财产、享有法人财产权； （3）具有自己的组织机构； （4）能够独立对公司债务承担责任。 第一节 公司的经典定义 公司的社团性 公司的成员由多数股东构成 公司的社团性质有利于规模经济的形成 公司的社团性质有利于分散投资风险 公司的营利性 “股东至上”(shareholder primacy) “利润最大化”(maximization of profits) 第一节 公司的经典定义 我国公司法对公司的定义 《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 我国公司法对公司的界定基本与传统概念相同，但放弃了公司的社团性观念。 企业与公司 案例分析 甲、乙、丙、丁等10人欲集资购房建厂，制造游艇外销，对于采取“合伙”或“公司”方式经营，议论甚久，最后决定成立“股份有限公司”。试想理由何在？ 人们所做的每一选择都会有与之相应的成本，换句话说，没有免费的午餐，理性的人为追求利益最大化而行事。 案例分析 正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司的债权人。 光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成，每人出资30万元，共有资本90万元。1997年12月初，正大公司曾向光明百货商店发运一批针织服装，价款总计30万元人民币。付款期限届满时，光明百货商店没有按约付款，经正大公司多方调查，才知道该店由于经营不善，已经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累，不告而别。乙、丙也不得不宣告企业解散。在清算过程中发现，百货商店已经严重资不抵债，其尚有资产60万元，所欠债务已经达到150万元，其中包括欠正大公司的30万元货款。乙、丙声称他们将以企业的全部剩余财产清偿债务，超过部分的债务不再清偿。正大公司因此与之发生纠纷。 案例分析 正大公司的另一债务人是万利公司。该公司由通宝贸易公司等5家企业共同发起成立，注册资本为500万元人民币，每方各出资100万元，开业不久，在激烈的竞争中，万利公司因经营不善于1998年7