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第六章 公司的组织机构 第一节 公司组织机构概述 第二节 股东会 第三节 董事会 第四节 监事会 第五节 董事、监事、高级管理人员的 资格 第六节 受信义务 人类社会的一切不成功可以归结为两条：一是制度设计的不对；二是运用制度的人错误。 ——道格拉斯·洛斯 第一节 公司组织机构概述 公司的组织机构是指设置在公司内部对公司各项事务进行实际操作的各个部门 公司组织机构的设置是公司内部权力的分配 公司组织机构的设置体现了效率与公平的均衡 公司组织机构的设置需要制衡机制 权力的分配 第一节 公司组织机构概述 公司组织制度的发展 股东会中心主义 董事会中心主义 从董事会中心主义向经理中心主义过渡时期 股东的“理性冷漠” 董事会权力的萎缩 经理层权力的扩张 公众公司治理与法律变革 第一节 公司组织机构概述 公司组织机构的不同模式 单轨制－－股东会、董事会英美型模式 双轨制－－股东会、董事会、监事会日德型模式——双层委员会制 我国公司组织机构 根据制衡与效率相结合的原则，我国《公司法》设置股东会、董事会和监事会，分别行使决策、执行和监督三项职能。 股东会下的分权制约。股东会居于最高地位，董事会和监事会地位平行，都对股东会负责。 重视集体决策和领导 有限责任公司与股份有限公司组织机构的设置与权力的配置基本相同。 我国公司组织机构 公司治理结构及其特征 “三会”结构模式 股东会是最高权力机构 董事会是经营决策和业务执行机构 监事会是监督机构 公司代表人 《公司法》13条规定，公司法定代表人依照章程的规定，由董事长、执行董事、或者经理担任，并依法登记 经理人地位和职责 职工参与管理 第二节 股东会 股东会是由公司全体股东组成的最高权力机关。 股东大会由全体股东组成 股东大会是公司的权力机构 股东大会是法定机构 股东大会是非常设性机构 股东会的职权分为就重大事项听取董事会、监事会报告，以及对相关事项作出决议两个方面 《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 股东会的职权 《公司法》38条、100条规定： 决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 审议批准董事会、监事会的报告 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议 修改公司章程 公司章程规定的其他事项 股东会的职权 重大经营事项决策权 选择管理者和监督权 重大财产处分权 公司“生死攸关”大事的决策权 公司内部“立法”权 股东会议的形式 股东会的形式:股东常会与股东临时会议 召集与主持人 股东大会由董事会负责召集，由董事长主持 通知和公告 股东大会的出席及股东的相关权利 全体股东，无论有无表决权，均有资格参加股东大会。股东有相应的知悉权。 股东大会的表决 案例分析 某甲有限责任公司董事老王，于退职时，依据该公司董事、监事联席会议议定的董事监事退职酬劳金给予办法，向公司领取退职酬劳金10万元，后该退职酬劳给予办法经公司股东会决议，认为不合法，不予追认。因此，公司要求老王退还4万元，并且附加法定利息。老王对此予以拒绝，认为公司没有理由要求其返还。某甲有限责任公司退职董事老王是否应当退还此4万元。 第三节 董事会 董事会是指由股东大会选举产生的，集中负责公司经营管理的常设机构。 董事会是公司的业务执行机构 董事会是公司经营决策和领导机构 公司的权力由董事会行使，公司的事务由董事会管理 董事会会议区分为定时会议和临时会议，定时会议每年至少召开两次，董事会表决实行一人一票制，董事会决议必须经全体董事过半数通过。 董事会的职权 我国《公司法》第47条、109条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权： 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 执行股东大会决议 决定公司的经营计划和投资方案 制定公司的年度预算方案、决算方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 拟定公司合并、分立、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置，聘任或解聘公司经理，根据经理提名，聘任或解聘副经理、财务负责人，决定其报酬 制定公司的基本管理制度 董 事 董事(director),是由股东大会选举产生的董事会成员。 董事的资格 董事的选任 董事的任期与离职 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期期满，连选可以连任。 董事可以自由辞任，但必须通知公司 案例分析 某市刘某、王某是某股份有限公司的股东。由于二人对公司的经营策略有意见，认为该策略不符合公司现阶段的发展要求，于是